Cour d'appel d'Amiens — CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET

N°

[Z]

S.A.S. HLJ INVEST

C/

S.A.S. BLG

copie exécutoire

le 17 septembre 2026

à

Me Fauliot-Hauchard

Me [Localité 1]

FM

COUR D'APPEL D'AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 17 SEPTEMBRE 2026

N° RG 25/04542 - N° Portalis DBV4-V-B7J-JPZB

ORDONNANCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 09 SEPTEMBRE 2025 (référence dossier N° RG 2025R00032)

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTS

Monsieur [H] [Z]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Agathe AVISSE, avocat au barreau d'AMIENS

Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie FAULIOT-HAUCHARD, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. HLJ INVEST agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par Me Agathe AVISSE, avocat au barreau d'AMIENS

Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie FAULIOT-HAUCHARD, avocat au barreau de PARIS

ET :

INTIMEE

S.A.S. BLG agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Frédérique ANGOTTI de la SCP ANGOTTI, avocat au barreau de COMPIEGNE

Ayant pour avocat plaidant Me Jean-Marie JOB avocat au barreau de PARIS, substitué par Me BECHET, avocat au barreau de PARIS

***

DEBATS :

A l'audience publique du 21 Mai 2026 devant :

Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 Septembre 2026.

Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY

PRONONCE :

Le 17 Septembre 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.

*

* *

DECISION

La SAS BLG est une société spécialisée dans la conception et l'édition d'un logiciel modulaire basé sur une 'API' (Application Programming Interface) et commercialisé selon un modèle d'abonnements par contrats 'SaaS' (Software as a Service).

Elle a été constituée le 23 juin 2009 sous la forme d'une SARL avant d'être transformée en SAS le 25 janvier 2016.

Son capital, divisé en 11.003 actions d'une valeur nominale de 11,50 euros, est, entre autres, réparti comme suit :

- la SAS Holding [W], représentée par Monsieur [G] [W], à hauteur de 3.077 actions ;

- la SAS Holding [Z], représentée par Monsieur [V] [Z], à hauteur de 3.077 actions ;

- la SAS HLJ Invest, représentée par Monsieur [H] [Z], à hauteur de 2.880 actions, soit 26,17% du capital ;

- Monsieur [H] [Z], à hauteur de 2 actions.

Cette société a été gérée et présidée par Monsieur [H] [Z] à compter du 8 août 2011 et jusqu'au 30 septembre 2020, avant qu'il ne démissionne et que Monsieur [G] [W] ne lui succède.

Le 16 avril 2024, Monsieur [H] [Z] a été licencié pour faute grave de son emploi de salarié de la SAS BLG qu'il occupait depuis le 21 février 2022.

Au cours de l'assemblée générale d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2023 tenue le 30 septembre 2024, Monsieur [H] [Z] et la SAS HLJ Invest ont émis des réserves sur les comptes, notamment sur la comptabilisation des contrats dit 'SaaS'.

Les comptes ont finalement été approuvés sous condition résolutoire de se procurer deux attestations de cabinets d'expertise-comptable différents confirmant clairement la validité des modalités adoptées de comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats SaaS refinancés, et ce dans un délai de trois mois.

Par un courrier en date du 3 février 2025, la SAS HLJ Invest a interrogé la SAS BLG conformément à l'article L.225-231 du code de commerce sur la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats SaaS refinancés, sur la production immobilisée, sur une convention réglementée avec la SCI Foyer Jeanne d'Arc, et sur la masse salariale de la société.

Par un acte de commissaire de justice en date du 6 juin 2025, la SAS HLJ Invest et Monsieur [H] [Z] ont fait assigner la SAS BLG devant le président du tribunal de commerce de Compiègne conformément à l'article L.225-231 du code de commerce, aux fins que soit ordonnée une mesure d'information consistant en une expertise de gestion, et subsidiairement sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile.

Par une ordonnance rendue le 9 septembre 2025, le président du tribunal de commerce de Compiègne a', au visa des articles L.225-231 du code de commerce, 145 et 146 du code de procédure civile':

- déclaré la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] recevables en leur action,

- dit n'y avoir lieu à la demande d'expertise formulée par la SAS HLJ Invest,

- dit n'y avoir lieu à la demande d'expertise formulée par M. [H] [Z],

- condamné solidairement la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] aux dépens,

- condamné la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] à verser chacun à la SAS BLG la somme de 1.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

Par un acte en date du 19 septembre 2025, la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] ont interjeté appel de cette ordonnance.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 19 mai 2026, la SAS HLJ Invest et M.[Z] concluent à l'infirmation de l'ordonnance déférée et demandent à la cour de :

*Ordonner une mesure d'expertise de gestion sur le fondement de l'article L.225-231 du code de commerce,

- Désigner un expert de gestion inscrit sur la liste des experts en comptabilité près de la cour d'appel d'Amiens avec pour mission :

1. Sur la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats SaaS refinancés de la SAS BLG,

- Analyser les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires issu des contrats SaaS refinancés pour les exercices 2022, 2023 et 2024 et en apprécier la cohérence et la régularité au regard des règles comptables applicables et de la nature des prestations fournies,

- Apprécier les incidences de ce traitement sur les résultats et la situation financière de la SAS BLG.

2. Sur la masse salariale et la politique d'embauche,

- Analyser l'évolution de la masse salariale et des charges sociales pour les exercices 2022 à 2024 de la SAS BLG,

- Apprécier la cohérence et la soutenabilité de la politique d'embauche et salariale au regard de la situation économique réelle de la société et de l'intérêt social.

3. Sur la convention réglementée avec la SCI Foyer Jeanne d'Arc,

- Examiner les conditions de conclusion et d'exécution du bail professionnel conclu avec la SCI Foyer Jeanne d'Arc et en apprécier:

L'opportunité économique au regard des besoins de la SAS BLG ;

Les conditions financières et juridiques ;

La conformité à l'intérêt social.

4. Observation générale,

Formuler toute observation utile à l'appréciation des opérations de gestion analysées et de leurs incidences sur la situation économique de la SAS BLG.

Sur l'expertise in futurum (article 145 du code de procédure civile),

* Ordonner une mesure d'expertise sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile':

- Désigner un expert inscrit sur la liste des experts en comptabilité près de la cour d'appel d'Amiens avec pour mission :

1. Décrire les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats SaaS refinancés et en reconstituer les incidences chiffrées sur les comptes de la SAS BLG pour les exercices 2022 à 2024, selon différentes hypothèses de reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment au regard de la durée d'exécution des prestations, et des conventions de coopération avec les partenaires financiers ;

2. Reconstituer le chiffre d'affaires lié aux contrats SaaS refinancés et aux conventions de coopération, et en préciser les effets sur la trésorerie et les comptes de la société ;

3. Analyser l'évolution de la masse salariale et des charges associées, et en établir les ratios en fonction des différentes hypothèses de chiffre d'affaires, afin d'en mesurer l'incidence sur la situation économique de la société ;

4. Reconstituer les conditions financières du bail conclu avec la SCI [Adresse 4] Jeanne d'Arc, en comparer les paramètres aux conditions de marché pour des locaux comparables et en chiffrer les incidences pour la SAS BLG pour les exercices 2022 à 2024 ;

5. Fournir tous éléments techniques de nature à établir les faits dont pourrait dépendre la solution des litiges à intervenir, notamment en vue d'éventuelles actions en responsabilité contre la SAS BLG et/ou du président et, le cas échéant, de toute personne ayant exercé en fait des fonctions de direction au sein de la SAS BLG, ou relatives aux conventions conclues par la SAS BLG avec certains associés de la société,

*En tout état de cause':

- condamner la SAS BLG à payer à la SAS HLJ Invest et à Monsieur [H] [Z] la somme globale de 10.000 euros TTC au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens, y compris les frais d'expertise à venir,

- ordonner que le rapport d'expertise soit, à la diligence du greffe, communiqué :

au Commissaire aux comptes de la SAS BLG ;

au Comité Social et Économique (CSE) ;

et à l'ensemble des associés de la société.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 18 mai 2026, la SAS BLG conclut à la confirmation de l'ordonnance déférée et demande à la cour de condamner la SAS HLJ Invest et M. [Z] à lui payer la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 mai 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d'expertise fondée sur l'article L.225-231 du code de commerce

La SAS HLJ Invest et Monsieur [H] [Z] exposent remplir la condition de détention minimale prévue par l'article L.225-231 du code de commerce, puisque la SAS HLJ Invest détient 26,17% du capital auquel il convient d'ajouter les 2 actions détenues par Monsieur [H] [Z].

Ils indiquent avoir respecté l'obligation préliminaire de consulter par écrit le président de la SAS BLG sur les opérations de gestion concernées par courrier recommandé du 3 février 2025, et qu'en l'absence de réponse de ce dernier dans le délai d'un mois, ils ont engagé la présente instance.

Ils précisent que ce n'est que le 10 juin 2025, soit postérieurement à la délivrance de l'assignation que la SAS BLG a répondu audit courrier.

Ils soutiennent que l'opération de gestion critiquée réside dans la décision subséquente prise par la direction de la SAS BLG de comptabiliser immédiatement en chiffre d'affaires la totalité du flux financier correspondant à ces contrats SaaS pluriannuels refinancés, ce qui conduit à enregistrer en chiffre d'affaires sur un exercice unique des revenus correspondant à plusieurs années de prestations.

Ils font valoir que le courrier de réponse de la SAS BLG en date du 10 juin 2025 est insuffisant pour répondre aux interrogations soulevées, dès lors qu'il se contente de communiquer des chiffres bruts sans aucune analyse comptable du mode de comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats SaaS refinancés, ni aucun document justificatif pertinent, et que ce dernier confirme implicitement plusieurs griefs formulés sans lever les présomptions de décisions de gestion irrégulières (absence de rapport spécial pour la convention de bail avec la SCI et masse salariale disproportionnée).

Ils précisent que le refus de M. [Z] d'approuver les comptes 2022 de la société BLG, exprimé lors de l'assemblée générale du 28 février 2024, a précédé son licenciement du 16 avril 2024, décidé par le président de la société BLG dans un contexte de désaccord sur la gestion. Ils indiquent que par un jugement du 10 avril 2026, le conseil de prud'hommes de Paris a jugé que le licenciement de M. [Z] pour faute grave, était dépourvu de cause réelle et sérieuse, avec condamnations à caractère salarial et indemnitaire.

Ils expliquent que si le mécanisme de refinancement des contrats Saas a été mis en 'uvre en 2019, à une époque où M. [Z] exerçait les fonctions de directeur général, ce mécanisme était initialement un outil ponctuel de trésorerie. Il reproche à la direction actuelle de la société d'avoir transformé un mécanisme initialement utilisé pour répondre à des besoins ponctuels de trésorerie en une pratique systématique de reconnaissance immédiate du chiffre d'affaires des contrats Saas refinancés ce qui a des conséquences en matière de recrutement, de niveau de la masse salariale et d'engagements immobiliers.

La SAS BLG réplique qu'au titre de l'article L.225-231 du code de commerce, l'expertise de gestion est une mesure d'information ordonnée judiciairement en cas de défaillance ou d'insuffisance des circuits traditionnels d'information concernant des actes de gestion.

Elle soutient que la nomination de l'expert n'est pas automatique et doit être refusée si le juge estime que le requérant dispose d'ores et déjà d'une information suffisante.

Elle indique que le caractère tardif de la réponse aux demandes de l'associé requérant est indifférent.

Elle fait valoir que les réponses apportées et les documents annexés comportaient toutes les informations nécessaires, et ce d'autant plus que M. [Z] et à la SAS HLJ Invest, ont consulté eux-mêmes deux experts comptables à ce sujet.

Elle explique que s'agissant des contrats Saas, la décision prise a été adaptée pour tenir compte des recommandations du commissaire aux comptes et fait valoir que la méthode de comptabilisation retenue ne permet pas de présumer une quelconque irrégularité de nature à justifier la désignation d'un expert de gestion sur le fondement de l'article L.225-231 du code de commerce.

Elle précise que les méthodes de comptabilisation des contrats 'SaaS' refinancés et de la production immobilisée sont fondées et légitimes, et qu'au surplus, ces dernières ont été définies par M. [H] [Z] lorsqu'il était président de la SAS BLG.

Elle fait valoir que pour les années 2022 à 2024, seul le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de licences a été immédiatement comptabilisé, les services de maintenance, d'hébergement et d'assistance étant': soit facturés et payés mensuellement sur toute la durée du contrat, soit retraités en produits constatés d'avance et insiste sur le fait que cette méthode de comptabilisation des produits des contrats «'SaaS'» refinancés a été validée par le commissaire aux comptes dans une note du 11 mars 2026.

Elle ajoute que la situation financière de la société est excellente et s'est encore améliorée en 2025 et insiste sur le fait que si M. [H] [Z] demande une expertise de gestion ce n'est pas pour préserver les intérêts de la société BLG, mais pour nourrir un conflit entre associés qu'il alimente depuis plusieurs années.

Aux termes de l'article L 225-231 du code de commerce, une association répondant aux conditions fixées à l'article L 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3.

Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe.

La réponse doit être communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.

À défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication des éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Il résulte des dispositions de l'article L 225-231 alinéas 1 et 2 du code de commerce que l'expertise de gestion est une mesure d'information ordonnée judiciairement en cas de défaillance ou d'insuffisance des circuits traditionnels d'information concernant des actes de gestion.

Il est admis que la nomination de l'expert n'est pas automatique et doit être refusée si le juge estime que le requérant dispose d'ores et déjà d'une information suffisante.

Le respect de la phase préalable de demande d'informations ne prive pas le juge du pouvoir d'apprécier le caractère sérieux de la demande d'expertise et ce même en l'absence de toute réponse de la société. Ainsi le caractère tardif de la réponse aux demandes de l'associé requérant est indifférent et, notamment, une réponse en cours d'instance peut conduire le juge à estimer que la demande perd son caractère sérieux dès lors que le requérant est suffisamment informé.

La recevabilité de la demande d'expertise de gestion n'est pas contestée et il est établi que la SAS BLG a apporté une réponse au courrier de M. [Z] et de la SAS HLJ Invest par pli réceptionné le 10 juin 2025. Il y a lieu d'examiner les réponses aux points mentionnés dans la demande d'information préalable':

- sur la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats Saas refinancés': la société BLG a communiqué le chiffre d'affaires annuel comptabilisé et concerné par le refinancement des contrats SaaS pour les années 2022, 2023 et 2024 ainsi que le revenu mensuel récurrent pour chaque client de contrat SaaS, qu'il soit refinancé ou non, avec les dates de début et de fin de contrat, le nombre de contrats SaaS refinancés et non refinancés et a précisé que les informations ainsi communiquées étaient suffisantes pour permettre de «'mesurer l'impact sur les ratios financiers'» du mode de comptabilisation des contrats SaaS refinancés, sans qu'il soit nécessaire de préciser le détail pour chaque client.

Devant la cour, la société BLG a produit une attestation de son commissaire au compte, la société FM Audit datée du 11 mars 2026, aux termes de laquelle, il est écrit':

«'(') s'agissant du cas de BLG contenu de cette particularité du contrat sur une durée longue de 60 mois qui engagent le client de façon définitive et irrévocable, nous vous recommandons d'adopter une approche par obligation d'exécution, c'est-à-dire que le contrat doit promettre une obligation distincte entre l'accès au logiciel (vendu logiciel et constatation immédiat du produit) et la maintenance, assistance, la formation (produits a constaté avec régularisation dans le temps).

Une facturation différenciée est un autre avis souhaitable, une facturation pour la vente du logiciel et une facturation pour la maintenance, l'assistance et la formation.

La vente sera comptabilisée en 707, alors que la maintenance et l'assistance seront comptabilisées en 706.

Les contrats de courte durée seront considérés comme des locations et enregistrés dans un compte spécifique 706.

Dans ce cas, BLG peut comptabiliser en totalité la vente du logiciel à la livraison de celui-ci sans régularisation de durée en PCA et comptabiliser le reste des prestations au fil de l'eau ou par abonnement en régularisant en PCA le prorata Temporis à la clôture de l'exercice.

BLG ne devra pas faire de distinction entre les contrats financés et des contrats vendus en direct, sauf pour les contrats de courte durée

Il conviendra de faire une mention précise de la méthode en annexe comptable'».

Il résulte de ces éléments que la méthode de comptabilisation critiquée par les appelants, étant souligné que c'est M. [Z] qui a participé à sa mise en 'uvre lorsqu'il était à la direction de la société, ne permet pas de présumer une quelconque irrégularité de nature à justifier une expertise de gestion, dans la mesure où ladite expertise ne peut porter ni sur la régularité des comptes sociaux ni sur la sincérité des comptes d'une société.

Si M. [Z] et la SAS HLJ Invest évoquent dans leurs dernières conclusions le transfert des risques attachés aux contrats Saas refinancés qui, selon eux, déterminerait les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires afférent à ces contrats, il y a lieu de relever, d'une part, que ce point n'était pas abordé dans la demande du 3 février 2025, et d'autre part, que cette appréciation du «'transfert des risques'» est une question d'ordre purement juridique dépendant des termes des contrats conclus entre la société BLG et ses partenaires.

Or, il est constant que le technicien commis ne peut porter d'appréciation et il ressort de la note précitée du commissaire aux comptes que ce n'est pas le transfert des risques, mais la durée du contrat (60 mois) et l'engagement définitif et irrévocable des clients qui justifient le mode de comptabilisation des produits des contrats «'SaaS'».

- Sur la production immobilisée': la société BLG a fourni des informations suffisantes, répondant précisément à l'interrogation sur la somme de 67.056 euros en 2023, s'agissant de «'la refonte de l'API en Javascript (migration technique)

- Sur la convention réglementée avec la SCI [Adresse 5]': il est justifié de ce que le bail conclu entre la société BLG et la SCI [Adresse 5] a été communiqué aux appelants en annexe du courrier de réponse et qu'il est conforme à l'intérêt social s'agissant de la taille de la société et du nombre de salariés. Il est également justifié de l'existence de sous-locations précaires permettant à la société BLG de rentabiliser la surface des lieux loués, tout en s'assurant de pouvoir faire face à ses besoins futurs en fonction de son expansion.

En tout état de cause, le grief opposé par les appelants du défaut de mention du bail conclu avec la SCI [Adresse 5] dans le rapport spécial sur les conventions réglementées ne constitue pas une opération de gestion, de sorte qu'une expertise de gestion ne saurait être ordonnée sur ce fondement.

Enfin, il est établi par les éléments communiqués et notamment par l'extrait Kbis de la SCI [Adresse 5] produit aux débats par les appelants eux-mêmes que ces derniers sont informés de l'identité des dirigeants et associés de cette SCI et de leurs liens avec la société BLG, sans qu'il soit nécessaire de recourir à une expertise de gestion, laquelle n'a pas pour vocation de se prononcer sur la valeur locative des locaux occupés par la société BLG.

- Sur la masse salariale': si les appelants s'interrogent sur les décisions de gestion ayant conduit à l'évolution récente de la charge salariale, il y a lieu de constater que la société BLG produit diverses informations sur les années 2021, 2022 et 2023 aux termes desquelles il est précisé outre le ratio masse salariale'/chiffre d'affaires, la rémunération moyenne de ses salariés en fonction du poste occupé ainsi que les critères de calcul des rémunérations variables, notamment des objectifs de performance et les barèmes appliqués.

Enfin, la société BLG produit le rapport de fin de mission d'un audit daté du 19 décembre 2025 établi par le cabinet FM Audit qui fournit des informations supplémentaires.

Il résulte de ces éléments que les appelants bénéficient d'éléments suffisants sur la situation économique et les opérations de gestion réalisées au sein de la société BLG. Par une appréciation souveraine, dès lors que les questions nombreuses et diverses posées tendent essentiellement à une critique systématique de la gestion du nouveau dirigeant social s'inscrivant dans un contexte de conflit familial entre anciens associés et que le risque d'atteinte à l'intérêt social n'est pas démontré, la cour comme le tribunal estime que l'utilité de la mesure d'expertise de gestion sollicitée n'est pas justifiée.

Par conséquent, il convient de confirmer l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a débouté M. [H] [Z] et la société HLJ Invest de leur demande d'expertise de gestion.

Sur la demande d'expertise fondée sur l'article 145 du code de procédure civile

La SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] exposent que la demande d'expertise in futurum a pour seule finalité de conserver ou d'établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige futur, sans préjuger des parties présentes au futur litige. Ils précisent qu'ils n'ont pas à établir le bien-fondé de l'action future, seulement la plausibilité du litige et l'utilité de la mesure.

Ils font valoir qu'ils envisagent d'intenter des actions au fond visant à engager la responsabilité du président et, le cas échéant, de toute personne ayant exercé en fait des fonctions de direction, de contester la régularité des comptes sociaux 2022, 2023, 2024 et des conventions réglementées, et de faire constater que les comptes annuels présentés aux associés ne reflètent pas une image sincère et véritable de la situation financière de la société. Ils ajoutent que ces actions nécessitent néanmoins la production de preuves techniques et objectives.

La SAS BLG soutient que cette demande est irrecevable dès lors qu'une demande sur ce fondement en vue d'une action en responsabilité des dirigeants d'une société ne peut être formée qu'à l'encontre de ses dirigeants et non de la seule société. Elle invoque le caractère disproportionné de la mesure.

Aux termes de l'article 145 du code de procédure civile, s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.

Il est constant que pour solliciter une mesure d'instruction sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, le demandeur n'a pas à établir le bien-fondé de l'action en vue de laquelle la mesure d'instruction est sollicitée mais doit démontrer qu'il a un motif légitime à ce que cette mesure soit ordonnée. Cette condition est laissée au pouvoir souverain d'appréciation des juges du fond et repose sur trois exigences : il doit exister un lien suffisant entre la mesure sollicitée et le potentiel procès futur, la mesure sollicitée doit présenter un intérêt probatoire certain et la mesure doit être proportionnée en ce qu'elle ne doit pas heurter les intérêts légitimes de la partie adverse.

Il est admis qu'un associé puisse solliciter une expertise sur le fondement de l'article 145 précité en assignant la seule société, afin de réunir les éléments nécessaires à l'introduction ultérieure d'une action au fond, notamment en responsabilité des dirigeants ou en contestation de convention sociale.

Dès lors, la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] sont recevables en leur demande d'expertise dirigée en l'espèce à l'égard de la seule société BLG.

S'agissant du bien-fondé de la demande d'expertise in futurum, il y a lieu de rappeler qu'une mesure d'instruction ordonnée sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile ne revêt aucun caractère subsidiaire par rapport à l'expertise de gestion prévue par l'article L 225-231 du code de commerce, de sorte que les deux mesures peuvent coexister.

En l'espèce, la cour constate que l'argumentaire développé par la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] pour obtenir une expertise in futurum est le même que celui invoqué pour la mise en 'uvre d'une expertise de gestion. Or, la cour estime qu'une réponse suffisante a été apportée par la société BLG, au vu des pièces produites et des débats, aux questionnements posés par la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z]. Aussi, au vu de la mission d'expertise sollicitée, il s'infère que la mesure d'instruction demandée s'analyse en une mesure d'investigation générale excédant les prévisions de l'article 145 et qu'au demeurant elle n'est pas proportionnée.

Par conséquent, il convient de confirmer l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a rejeté la demande d'expertise fondée sur l'article 145 du code de procédure civile.

Sur les autres mesures

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] succombant, ils seront tenus in solidum aux dépens d'appel.

La nature de l'affaire et les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] à payer à la SAS BLG la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de débouter de leur demande en paiement sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, par arrêt contradictoire et rendu par mise à disposition au greffe,

Confirme l'ordonnance de référé rendue le 9 septembre 2025 par le président du tribunal de commerce de Compiègne, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne in solidum la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] à payer à la SAS BLG la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

Les déboute de leur demande en paiement sur ce même fondement.

Condamne in solidum la SAS HLJ Invest et M. [H] [Z] aux dépens d'appel.

La Greffière, La Présidente,