Cour d'appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 19 mai 2026, 25/04422

Texte de la décision

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N°174 .A.S. 2L SERVICES C/ Mme [J] [H] M. [L] [H] S.A.R.L. [Z] [E] Copie exécutoire délivrée le : à : Me VERRANDO Me DUTTO Copie certifiée conforme délivrée le : à : TC de [Localité 1] teur Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller, GREFFIER : Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 17 Mars 2026 ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 19 Mai 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTE : S.A.S. 2L SERVICES immatriculée sous le numéro 881 505 432 du registre du commerce et des sociétés de VANNES, agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Karadeg COEFFIC substituant Me Sabrina EHANNO de la SELARL COIC CHAPPEL EHANNO, Plaidant, avocat au barreau de LORIENT INTIMÉS : Madame [J] [H] née [D] née le [Date naissance 1] 1972 [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES Monsieur [L] [H] né le [Date naissance 2] 1974 [Adresse 2] [Localité 3] Représenté par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES S.A.R.L. [Z] [E] immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 434 685 855 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE [F], AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES FAITS ET PROCEDURE : La société [Z] [E] détenait la totalité des titres des sociétés [Z] [O], [Z] Distribution et [Z] Diffusion.

La société [Z] [E] était détenue par M. [H] et Mme [B], son épouse.

Par protocole du 19 décembre 2019, la société [Z] [E] s'est engagée à céder les titres des sociétés [Z] [O], [Z] Distribution et [Z] Diffusion à M. [S] et Mme [U] ou à toute personne qu'ils se substitueraient.

Le prix de cession définitif, concernant le bloc des titres des trois sociétés [Z], était fixé à la somme de 2.200.000 euros, payable à date de la réalisation sur la base des comptes sociaux relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 et de la situation au 30 septembre 2019.

Un complément de prix « earn out », dépendant des résultats nets cumulés de l'exercice à clôturer au 31 décembre 2020, était payable le cas échéant au 30 juin 2021.

Le protocole prévoyait une garantie d'actif et de passif faisant référence à un « Bilan de cession » et comportant des modalités procédurales de mise en 'uvre.

Le 17 mars 2020, l'acte de cession a été signé entre la société [Z] [E] et la société 2L Services que M. [R] et Mme [U] se sont substitués.

L'acte de cession a réitèré les termes du protocole de cession après levée des conditions suspensives et a fait référence au déficit global cumulé des trois sociétés qui ressort des « projets de bilan » à fin 2019 établis par l'expert-comptable du cédant de 80.818,00 euros (retraité à 54.121,00 euros après règlement d'une créance douteuse début 2020).

Le calcul du complément de prix a fait référence à l'arrêté du bilan au 31 décembre 2020.

Les stipulations de la garantie d'actif et de passif ont repris celles du protocole, la référence étant cependant désormais le « Bilan de référence » au 31 décembre 2019 et non plus le « Bilan de cession ».

Le 14 mars 2022, la société 2L Services a informé la société [Z] [E] de sa mise en jeu des garanties d'actif et de passif au titre des trois sociétés [Z] [O], [Z] Distribution et [Z] Diffusion, et l'a mise en demeure de lui régler la somme globale de 246.131,00 euros.

Par lettre du13 avril 2022, la société [Z] [E] a réfuté ces demandes poste par poste en les considérant toutes comme « hors champ de la garantie ».

Estimant avoir été victime d'un dol, et subsidiairement invoquant la garantie d'actif et de passif, La société 2L Services a assigné la société [Z] [E] en paiement.

Par jugement du 27 juin 2025, le tribunal de commerce de Vannes a : - Déclaré recevable l'intervention volontaire de M. [H] et Mme [H], - Débouté la société [Z] [E] de sa demande de communication des audits et de la communication des comptes annuels des sociétés [Z] [O], [Z] Distribution et [Z] Diffusion, pour les causes sus-énoncées, - Débouté la société 2L Services de sa demande de paiement par la société [Z] [E] de la somme de 1.080.000 euros à titre de dommages et intérêts pour la perte de chance de n'avoir pas pu contracter à de meilleures conditions, pour les causes sus-énoncées, - Débouté la société 2L Services de sa demande de paiement par la société [Z] [E] de la somme de 286.553,00 euros au titre de la garantie d'actif et de passif, pour les causes sus-énoncées, - Débouté la société [Z] [E] et M. et Mme [H] de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive, pour les causes sus-énoncées, - Condamné la société 2L Services à payer à la société [Z] [E] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - L'a condamnée également aux entiers dépens de l'instance, - Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions, - Arrêté et liquide les dépens à recouvrer par le greffe.

La société 2L Services a interjeté appel le 29 juillet 2025.

Les dernières conclusions de la société 2L Services sont en date du 26 février 2026.