Cour d'appel de Versailles, Chambre civile 1-5, 15 mai 2026, 25/03943

Texte de la décision

A.S.U.

HOLDING GDS C/ [R] [Z] [H] S.A.S TENERE LOGISTICS Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 26 mai 2025 par le Président du tribunal des activités économiques de NANTERRE A, avocat au barreau de Versailles, K170 - Me Anne-Sophie REVERS, avocat au barreau de Versailles, 04 LE QUINZE MAI DEUX MILLE VINGT SIX, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.S.U.

HOLDING GDS représentée par M. [G] [F] agissant et ayant les pouvoirs nécessaires en tant que président RCS de [Localité 1] : 914 444 963 [Adresse 1] [Localité 2] Représentant : Me Stéphanie ARENA de la SELEURL ARENA AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 637 Plaidant : Me Valentin SIMONNET, avocat au barreau de PARIS, APPELANTE **************** Monsieur [R] [Z] [H] né le [Date naissance 1] 1993 à [Localité 3] (NIGER) [Adresse 2] [Localité 4] S.A.S.

TENERE LOGISTICS prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [R] [Z] [H] et domicilié en cette qualité audit siège N° RCS [Localité 5]: 895 35 6 5 17 [Adresse 2] [Localité 4] Représentant : Me Anne-Sophie REVERS de la SELARL ANNE-SOPHIE REVERS AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 4 Plaidant : Me Jullian HAYOTTE, avocat au barreau de PARIS INTIMES **************** Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 25 mars 2026, Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de : Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente, Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller, M.

Bertrand MAUMONT, Conseiller, qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Madame Rosanna VALETTE Greffier, lors du prononcé de la décision : Madame Lorine CAVALLI EXPOSÉ DU LITIGE La SASU Tenere Logistics, représentée par son dirigeant, M. [R] [Z] [H], est un commissionnaire de transport et un transporteur routier de marchandises et a pour activité principale la livraison de colis.

Cette société créée le 1er avril 2021 avait pour associés M. [Z] [H] détenant 75 % des actions et M. [F] détenant 25 % des actions.

Les deux associés ont cédé le 26 avril 2024 les actions qu'ils détenaient en nom personnel à deux sociétés holdings.

M. [G] [F] a vendu ses parts à la société Holding GDS qu'il dirige et M. [R] [Z] [H] a vendu ses parts à la société Holding Global qu'il dirige.

Cette opération rendait les actionnaires éligibles à un report d'imposition sur les plus-values réalisées selon les dispositions de l'article 150-0B ter du code général des impôts.

Par lettre du 6 août 2024, la société Holding GDS a demandé à la société Tenere Logistics des pièces afin de finaliser les calculs nécessaires aux différentes déclarations fiscales et détermination des plus-values notamment la liasse fiscale simplifiée, la balance comptable et le grand livre à jour au 30 juillet 2024, l'inventaire des cessions d'immobilisations, ce que la société Tenere Logistics a refusé.

Par lettre recommandée du 2 décembre 2024, Holding GDS a demandé à M. [Z] [H] de lui adresser sous un délai de 8 jours des pièces comptables relatives à la liasse fiscale, au grand livre, livre journal et inventaire en lui demandant toutes explications sur les griefs visés dans le courrier.

Déplorant plusieurs irrégularités dans le fonctionnement social et financier de la société, par acte de commissaire de justice délivré le 7 janvier 2025, la société Holding GDS a fait assigner en référé la société Tenere Logistics et M. [Z] [H] aux fins d'obtenir principalement : ' la désignation d'un administrateur provisoire pour la société Tenere Logistics avec les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer et éventuellement dissoudre la société conformément à la loi et aux statuts pour une durée de 24 mois, ' la désignation d'un expert pour établir des preuves en vue d'une éventuelle action en responsabilité contre le dirigeant, ' la condamnation de M. [Z] [H] à produire sous astreinte de 50 euros par jour la convocation à l'assemblée générale du 28 juin 2024 à 18 h.

Par ordonnance contradictoire rendue le 26 mai 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Nanterre a : ' débouté la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un administrateur provisoire de la société Tenere Logistics, ' débouté la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un expert-comptable et financier sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, ' rejeté la demande de communication sous astreinte de la société Holding GDS à l'encontre de la société Tenere Logistics et de M. [Z] [H], ' renvoyé la société Tenere Logistics à mieux se pourvoir au fond quant à sa demande d'indemnités pour procédure abusive, ' condamné la société Holding GDS à payer la somme de 2 000 euros pour chacun à la société, Tenere Logistics et à M. [Z] [H] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la société GDS Holding aux entiers dépens, ' liquidé les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 103,27 euros, dont TVA 17,21 euros. ' dit que l'ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Par déclaration reçue au greffe le 25 juin 2025, la société Holding GDS a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition sauf en ce qu'elle a renvoyé la société Tenere Logistics à mieux se pourvoir au fond quant à sa demande d'indemnités pour procédure abusive.

Dans ses dernières conclusions déposées le 26 janvier 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Holding GDS demande à la cour, sans visa d'aucun texte, de : « ' infirmer l'ordonnance de référé, rendue par le président du tribunal des activités économiques de Nanterre, décision attaquée en date du 26 mai 2025, enregistrée sous le n° 2025R00036 en ce qu'elle a : '' déboute la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un administrateur provisoire de la société Tenere Logistics, ' déboute la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un expert-comptable et financier sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, ' rejette la demande de communication sous astreinte formée par la société Holding GDS à l'encontre de la société Tenere Logistics et de M. [Z] [H], ' renvoie la société Tenere Logistics à mieux se pourvoir au fond de sa demande d'indemnités pour procédure abusive, ' condamne la société Holding GDS à payer la somme de 2 000 euros chacun à la société Tenere Logistics et à M. [Z] [H] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ' condamne la société Holding GDS aux entiers dépens.' et statuant à nouveau : sur l'expertise pour établir des preuves en vue d'une éventuelle action en responsabilité contre le dirigeant ' désigner un expert en comptabilité et finance d'entreprise de son choix ' lui donner mission en qualité d'expert de : ' se faire remettre tout document comptable, financier et social qu'il juge utile dont les bilans et comptes de résultat, liasses fiscales, balances comptables, journaux comptables, fichiers FEC, ' dire que ces documents lui seront remis par l'expert-comptable de la société et/ou M. [Z] [H] et/ou toute autre personne les détenant, ' rechercher toutes anomalies comptables et financière, notamment en ce qui concerne les sous-traitants, les salariés, les apprentis, les créances clients, les règlements des fournisseurs et l'existence d'éventuels détournements au profit de tel ou tel associé ou dirigeant, actuels ou anciens, directement ou par personne interposée, ' dire qu'il devra dresser le rapport qui sera remis au tribunal ainsi qu'aux parties. ' dire que la provision sera fixée à la somme de 2 500 euros mise à la charge de la société avec faculté de paiement par le requérant pour le compte de la société, ' à titre subsidiaire, désigner cet expert sur le fondement de l'expertise de gestion sur la base des opérations anormales listées dans le courrier du 2 décembre 2024 du requérant, sur l'administrateur provisoire ' désigner un administrateur provisoire pour la société 'Tenere Logistics' avec les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer et éventuellement dissoudre la société conformément à la loi et aux statuts pour une durée de 24 mois, ' dire que la provision sera fixée à la somme de 2 500 euros mise à la charge de la société avec faculté de paiement par le requérant pour le compte de la société, sur la demande de communication de pièces ' condamner M. [Z] [H] à produire sous astreinte de 50 euros par jour la convocation à l'assemblée générale du 28 juin 2024 à 18 h, en tout état de cause ' condamner la partie adverse aux entiers dépens et à verser au demandeur la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ' débouter la société Tenere Logistics et M. [Z] [H] de toutes leurs demandes, dont la demande reconventionnelle tendant à voir condamner la société Holding GDS à payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive. » Dans leurs dernières conclusions déposées le 24 novembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, la société Tenere Logistics et M. [Z] [H] demandent à la cour, au visa des articles 32-1, 145 et suivants, 549 et suivants du code de procédure civile, 225-231 du code de commerce, 1 250 du code civil, de : « ' confirmer partiellement l'ordonnance du 26 mai 2025 rendue par le juge des référés du tribunal des activités économiques en ce qu'elle a : ' débouté la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un administrateur provisoire de la société Tenere Logistics, ' débouté la société Holding GDS de sa demande de désignation d'un expert-comptable et financier sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, ' rejeté la demande de communication sous astreinte présentée par la société Holding GDS ; ' condamné la société Holding GDS au paiement de 2 000 euros à la société Tenere Logistics et 2 000 euros à M. [Z] [H] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ' condamné la société Holding GDS aux entiers dépens. ' infirmer l'ordonnance du 26 mai 2025 uniquement en ce qu'elle a : ' renvoyé la société Tenere Logistics à mieux se pourvoir au fond quant à sa demande d'indemnités pour procédure abusive.

Statuant à nouveau sur le chef infirmé ' condamner la société Holding GDS à verser à la société Tenere Logistics et à M. [Z] [H] la somme de 20 000 euros chacun à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, en tout état de cause ' condamner la société Holding GDS à payer, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 10 000 euros chacun pour la société Tenere Logistics et M. [Z] [H], ' condamner la société Holding GDS aux entiers dépens d'appel. » L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 février 2026.