Cour d'appel de Montpellier, Chambre commerciale, 19 mai 2026, 25/01150

Texte de la décision

EXPRO, JCP DE BEZIERS - ieta TODOROVA de la SELARL IDEALEX, avocat au barreau de MONTPELLIER (bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 25/000111 du 29/01/2025 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de MONTPELLIER) INTIMEE : Madame [D] [A] née le 09 Août 1969 à [Localité 2] de nationalité Française [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Coline FRANDEMICHE substituant Me Christelle MARINI de la SELARL BCA - AVOCATS ET ASSOCIES, avocates au barreau de BEZIERS (bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 2025-003753 du 26/05/2025 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de MONTPELLIER) Ordonnance de clôture du 24 Mars 2026 COMPOSITION DE LA COUR : En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 14 AVRIL 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de: Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre M.

Thibault GRAFFIN, conseiller M.

Fabrice VETU, conseiller qui en ont délibéré.

En présence des juges consulaires du tribunal de commerce de MONTPELLIER, Madame Sybille IMBERT et Monsieur Maxime LIBASSI.

Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE ARRET : - contradictoire - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier FAITS et PROCEDURE Le 16 juin 2021, après échange de correspondance entre les parties, Mme [G] [C] a remis à Mme [D] [A] une lettre d'intention indiquant sa volonté d'acquérir le fonds de commerce d'institut de beauté « [Etablissement 1] » sis à [Localité 4] dont la SAS [Etablissement 1] est propriétaire, dont Mme [T] et la gérante est l'associé unique « au prix de 57 000 euros si la reprise a lieu au mois d'août 2021.

Ou au prix de 60 000 € si la reprise a lieu en septembre 2021.», et la somme de 11 000 € pour les stocks.

Le 21 juillet 2021, Mme [A] a signé une promesse de vente dudit fonds de commerce avec un autre acquéreur, vente qui a été réitérée par acte authentique du 2 septembre 2021.

Par exploit du 29 mars 2023, Mme [G] [C] a assigné Mme [D] [A] en responsabilité pour faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers.

Par jugement contradictoire du 4 novembre 2024, le tribunal judiciaire de Béziers a : - débouté Mme [C] de ses demandes ; - débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ; - condamné Mme [C] à payer à Mme [A] la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ; - avec exécution provisoire .

Par déclaration du 28 février 2025, Mme [G] [C] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 12 mai 2025, elle demande à la cour, au visa des articles 1112, 1240 et 1241du code civil de : - déclarer son appel recevable ; - infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il a débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ; statuant à nouveau, - juger que Mme [A] a commis une faute dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers ; - la condamner en conséquence à lui verser à titre de dommages-intérêts les sommes suivantes : - 2 236,93 euros au titre des frais liés aux déplacements ; - 732 euros au titre des frais liés aux conseils extérieurs ; - 7 680 euros au titre des frais liés aux heures passées à négocier ; - 3 000 euros au titre des du préjudice lié à la perte d'une chance de s'adresser ailleurs - 5 000 euros au titre du préjudice moral subi ; -10 000 euros au titre des investissements personnels engagés à perte ; - et condamner Mme [A] à lui verser la somme de 2500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par conclusions du 22 juillet 2025, formant appel incident, Mme [D] [A] demande à la cour de : - confirmer le jugement entrepris, - débouter Mme [C], de toutes ses demandes ; Sur son appel incident, - infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ; - statuant à nouveau, condamner Mme [C] à la somme de 5 000 euros pour procédure abusive ; Et en tout état de cause, - la condamner à lui payer la somme de 2 500 euros en cause d'appel et la somme de 1 500 euros en première instance, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture est datée du 24 mars 2026.

MOTIFS : Mme [C] fait valoir les moyens suivants au soutien de son appel : ' dès le 21 mai 2021 elle avait informé Mme [A] du sérieux de son projet de rachat de son fonds de commerce à [Localité 4] ; elle s'est ainsi déplacée à [Localité 4] le 7 juin pour visiter l'institut « [Etablissement 1] » ; le 9 juin 2021 sont rendez-vous à la banque pour financer son acquisition a eu lieu en la présence de Mme [A], de sorte que l'appelante lui a remis la lettre d'intention d'achat le 16 juin 2021 ; ' le 18 juin 2021 l'appelante a signé une convention parentale pour la résidence et droit de visite de son fils et signé le 15 juillet 2021 un contrat de bail à [Localité 4] puis déménagé le 23 juillet 2021 ; ' elle a constitué le dossier de financement et obtenu l'accord de prêt de la banque pour le prêt bancaire le 4 août alors on est bien au milieu des Asiatiques ' 2021 ; ' or l'intimée, qui l'avait assuré qu'elle s'occuperait elle-même de remettre tous les documents nécessaires au notaire pour la signature de la promesse prévue pour début septembre, à son retour de vacances, ne lui a subitement plus donné de nouvelles ; et c'est seulement en consultant la page Facebook de l'institut qu'elle a appris que Mme [A] avait cédé l'institut à une tierce personne, Mme [S], une des salariés de Mme [A] dont l'appelante devait reprendre le contrat de travail ; ' si la vente un tiers au lieu mois de septembre, ce compromis de vente avait été préparé et signé dès le 21 juillet 2021 pendant la période des pourparlers entre elle et Mme [A], alors que le 20 juillet 2021 Mme [A] la veille lui répondait encore sans lui parler de son rendez-vous le lendemain pour formaliser une promesse de vente pour le même fonds de commerce avec cette personne ; ' M. [R] atteste avoir visité le fonds de commerce le 20 juillet pour l'organisme AIRDIE France, ce qui avait conduit cet organisme à prendre une décision favorable concernant le financement de Mme [C].

Mme [A] répond qu'elle a présenté le 9 juin 2021 à Mme [C] le directeur de sa banque CIC pour que cette dernière puisse bien l'informer sur toutes les questions qui l'interessaient ; que l'appelante « était bien au courant » de l'existence d'autres acquéreurs potentiels ; qu'elle n'a jamais signé la lettre d'intention ; qu'elle fournit de nombreux témoignages d'anciennes clientes de l'institut; qu'elle n'est intervenue qu'en sa qualité de gérante pour la cession du fonds de commerce ; que l'attestation de l'expert comptable montre que les documents comptables ont été transmis à Mme [C] à la demande de Mme [A] qui n'agissait qu'en sa qualité de représentante légale de la société ; que les échanges qui sont intervenus entre les parties sont parfaitement compatibles avec un exercice normal des fonctions sociales de la gérante ; qu'elle s'est toujours montrée transparente sur l'existence de plusieurs acquéreurs potentiels ; que M. [R] [Y] n'a eu aucun contact personnel avec elle, s'étant présenté au salon et pour vérifier la réalité de l'établissement et des services proposés, sans la rencontrer ; qu'il s'agit d'une attestation de complaisance. * L'article 1112 du code civil prévoit que « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres.