Cour d'appel de Chambéry — 1ère Chambre

NH/SL

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Mardi 23 Juin 2026

N° RG 22/01959 - N° Portalis DBVY-V-B7G-HED2

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 08 Novembre 2022

Appelantes

S.A.R.L. [B] FINANCES, dont le siège social est situé [Adresse 1]

S.E.L.A.R.L. MJ SYNERGIE, en qualité de liquidateur de la société [B] FINANCES, dont le siège social est situé [Adresse 2]

Représentées par Me François-philippe GARNIER, avocat au barreau de THONON-LES-BAINS

Intimé

M. [U] [G]

né le 15 Avril 1959 à [Localité 1], demeurant [Adresse 3]

Représenté par la SARL CHRISTINAZ PESSEY-MAGNIFIQUE, avocat au barreau de BONNEVILLE

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Date de l'ordonnance de clôture : 09 Mars 2026

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 12 mai 2026

Date de mise à disposition : 23 juin 2026

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Composition de la cour :

- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,

- M. Guillaume SAUVAGE, Conseillère,

- Mme Inès REAL DEL SARTE, Magistrat Honoraire,

avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société Miroiterie des Savoie dont le siège est situé [Adresse 4] à [Localité 2], exerce une activité de fabrication, distribution, vente et pose de tous produits verriers, menuiserie aluminium et vitrail et tout objet s'y rattachant.

Suivant acte sous seing privé en date du 05 octobre 2020, M. [U] [G] associé unique de cette société, a cédé à la Sarl [B] Finances les 1 000 actions de la société Miroiterie des Savoie qu'il détenait, soit la totalité du capital social et des droits de vote, moyennant un prix de 160.000 euros dont 30.000 euros consignés sur le compte CARPA de la Selarl Arcane Juris en garantie d'actif et de passif. Le contrat de cession comporte un engagement de non concurrence de M. [U] [G] durant 3 ans à compter de la date du transfert, pour l'ensemble des activités exercées à l'exclusion de l'activité de fabrication de vitrail. Les parties ont par ailleurs prévu un accompagnement par le cédant dans le cadre d'un contrat de travail de 6 mois.

Selon courrier recommandé avec accusé de réception en date du 22 mars 2021, le conseil de la Sarl [B] Finances, évoquant divers manquements du cédant au contrat de cession, a indiqué à M. [G] qu'il mettait en oeuvre la garantie de passif prévue à l'acte de cession.

Suivant exploit en date du 23 août 2021, la Sarl [B] Finances a assigné M. [G] devant le tribunal de commerce d'Annecy aux fins de voir prononcer l'annulation de la cession et obtenir paiement de dommages et intérêts.

Par jugement du 08 novembre 2022, le tribunal de commerce d'Annecy a :

- Condamné M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques,

- Débouté la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes,

- Condamné la Sarl [B] Finances à payer à M. [G] la somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

- Condamné la société [B] Finances aux entiers dépens.

Au visa principal des motifs suivants :

' S'il n'est pas contestable qu'aucun contrôle technique n'a été réalisé en 2019 sur les véhicules de la société Miroiterie des Savoie, rien ne permet d'imputer la totalité du montant des travaux de réparation à l'absence de contrôle technique et donc à en faire supporter le coût à M. [G] ;

' Le parc d'extincteurs a été contrôlé en juin 2020 par la société Kauder Security et les dispositions légales ne rendent pas obligatoire l'installation d'un détecteur de fumée dans les locaux professionnels ;

' S'agissant de la benne à verre, la société [B] Finances ne justifie pas de ses affirmations ;

' Les parties ont inventorié le matériel vendu et en ont signé la liste qui figure en annexe 3.2.12 du contrat de cession d'actions ;

' Le rappel de cotisations et contributions de sécurité sociale, d'assurance chômage et d'AGS pour un montant de 1.112 euros relevé lors du contrôle Urssaf ne constitue pas un appauvrissement susceptible de donner lieu à indemnisation dans le cadre de la garantie de passif ;

' Il n'est pas démontré que M. [G], qui a été amené à intervenir chez certains clients de la société Miroiterie des Savoie en qualité de salarié titulaire d'un contrat de travail du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021, se soit livré à des activités concurrentes en violation de ses engagements ;

' S'il est établi que la police d'assurance responsabilité décennale souscrite avant cession ne vise pas les travaux de menuiserie extérieure, la société [B] Finances ne justifie pas du préjudice financier qui en découlerait pour elle ;

' Ainsi la société [B] Finances ne démontre pas qu'elle aurait été trompée à de multiples reprises dans le cadre du rachat de l'entreprise et il n'existe donc pas de motif de résolution du contrat.

Par déclaration au greffe de la cour d'appel du 22 novembre 2022, la Sarl [B] Finances a interjeté appel de la décision en ce qu'elle a :

- Débouté la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes,

- Condamné la Sarl [B] Finances à payer à M. [G] la somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

- Condamné la société [B] Finances aux entiers dépens.

Par jugement du 20 décembre 2024, le tribunal de commerce d'Annecy a placé la société [B] Finances en liquidation judiciaire. La Selarl MJ Synergie, désignée en qualité de liquidateur judiciaire, est intervenue volontairement à l'instance.

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures du 26 mai 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la Selarl MJ Synergie agissant en qualité de liquidateur de la société [B] Finances demande à la cour de :

- Dire et juger recevable et bien fondée l'intervention volontaire de la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances,

- Faire droit aux demandes initialement formulées par la société [B] Finances,

- Réformer le jugement du 08 novembre 2022 en ce qu'il :

- Condamne M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques,

- Déboute la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes,

- Condamne la Sarl [B] Finances à payer à M. [G] la somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

- Condamne la société [B] Finances aux entiers dépens,

En conséquence,

Au principal,

- Prononcer l'annulation de la cession d'actions intervenue entre M. [G] et la société [B] Finances en date du 05 octobre 2020,

- Ordonner à M. [G] de restituer à la société [B] Finances l'intégralité des sommes versées par la société [B] Finances au titre de cette cession,

Subsidiairement,

- Prononcer la résolution du contrat de cession d'action en date du 05 octobre 2020.

- Ordonner à M. [G] de restituer à la société MJ Synergie, en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, l'intégralité des sommes versées par la société [B] Finances au titre de cette cession,

Plus subsidiairement,

- Condamner M. [G] à verser à la société MJ Synergie, en qualité de liquidateur de la société [B] Finances le montant intégral de la garantie de passif, soit la somme de 30.000 euros,

En tout état de cause,

- Condamner M. [G] à verser à la société MJ Synergie, en qualité de liquidateur de la société [B] Finances la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts,

- Rejeter l'intégralité des demandes de M. [G] devant la cour,

- Condamner M. [G] à verser à la société MJ Synergie, en qualité de liquidateur de la société [B] Finances la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner M. [G] aux dépens de première instance et d'appel avec distraction au profit de Me Garnier conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile sur son affirmation de droit.

Au soutien de ses prétentions, la société MJ Synergie fait notamment valoir que :

' M. [G] a commis de nombreux manquements à son obligation d'information pré-contractuelle susceptibles de constituer des vices du consentement qui justifient, à titre principal, l'annulation de la cession d'action ;

' Subsidiairement, le comportement de M. [G] constitue un manquement à son obligation d'exécution loyale du contrat justifiant la résolution judiciaire du contrat ;

' Plus subsidiairement, les comportements de M. [G] entraînent la mise en oeuvre de la garantie de passif ;

Sur le défaut d'assurance décennale,

' Le défaut d'assurance de la société Miroiterie des Savoie au titre de la garantie décennale pour les menuiseries extérieures est acquis et le risque de sinistre doit donc être supporté par [B] Finances pendant 10 années ;

' Une déclaration de sinistre a au demeurant déjà eu lieu et la compagnie a refusé sa garantie ;

' Elle a par ailleurs préventivement été dans l'obligation de faire les travaux chez certains clients chez lesquels M. [G] était intervenu avant cession ;

' Ces difficultés dont M. [G] avait nécessairement connaissance, pénalisent fortement la reprise de la société et divise par deux le chiffre d'affaires prévu dans son plan de financement ;

Sur l'obligation de non concurrence et de loyauté,

' M. [G] a conservé une activité concurrente de vente et pose de menuiseries en violation de la clause de non concurrence du contrat de cession d'action, n'ayant pas tenu la société [B] Finances informée de l'avancement des chantiers en cours avant la cession et étant resté en contact avec des clients de la société Miroiterie des Savoie après l'avoir quittée le 31 mars 2021,

' M. [G] a organisé une activité concurrente de fabrication de vitrail certes non visée par la clause de non concurrence mais susceptible de caractériser une exécution déloyale du contrat ; il a ainsi récupéré au profit de son épouse, le stock de vitraux de la société, a multiplié les travaux dans et autour du bâtiment ce qui a gêné l'exploitation, pour installer une activité de fabrication de vitraux exercée par Mme [G] à l'étage du même bâtiment que celui occupé par la société [B] Finances ;

' Il est apparu que Mme [G] avait détourné des clients, implanté son atelier à l'adresse de la société Miroiterie des Savoie et créé un nouveau site MDS-Vitraux.com MDS correspondant à l'évidence à 'Miroiterie des Savoie', entraînant une confusion entre MDS et [Localité 3] entretenue par les supports publicitaires et contractuels utilisés par Mme [G] qui est par ailleurs en lien avec le même fournisseur que la société Miroiterie des Savoie ; M. [G] a manifestement participé à la confusion entre les entreprises, entretenue par son épouse, et est donc personnellement responsable de la situation ainsi créée dont elle est complice ;

' M. [G] a manqué à son obligation de non concurrence directe ou indirecte en louant le local attenant à la miroiterie, à une société exerçant la même activité de menuiserie, aluminium-PVC et garde corps, que la société Miroiterie des Savoie ;

Sur la fausseté des déclarations faites lors de la cession des actions,

' De nombreux matériels cédés ne sont pas conformes et n'ont pas fait l'objet de contrôles légaux, contrairement aux déclarations du cédant, entraînant des coûts supplémentaires pour la société [B] Finances : absence de contrôle technique sur deux véhicules et travaux sur le véhicule principal de l'entreprise, extincteurs périmés en 2019 et non remplacés, pas de détecteur de fumée, défaut d'entretien de machines, non renouvellement de l'abonnement de la benne à verre, incohérence entre la liste des matériels vendus et la liste des matériels au plan comptable ;

' Lors d'un contrôle, les services de l'Urssaf ont opéré une régularisation ainsi qu'un rappel de cotisations sur les périodes 2018 et 2019, alors que M. [G] avait déclaré avoir respecté les instructions et les obligations applicables en matière de droit du travail et de la sécurité sociale ; la clause exonératoire prévue au contrat de cession ne peut être invoquée dès lors qu'elle ne vise que le décalage de paiement et non le redressement ;

' L'acquéreur n'a pas été informé de la mise en place d'un mécanisme de compensation financière entre le fournisseur MDPR et la société Miroiterie des Savoie, qui a constaté dans le bilan au 30 septembre 2020, qu'elle se trouvait débitrice de MDPR, aucun apurement n'ayant été opéré au moment de la cession ;

' Les locaux ne sont pas conformes pour l'exploitation de la société Miroiterie des Savoie qu'il s'agisse des normes incendie ou des normes hygiène et sécurité et les réseaux électricité, eau et internet n'étaient pas séparés, ce dont M. [G] avait connaissance mais a tenté de dissimuler, sans pouvoir renvoyer au bailleur puisqu'il est associé de la SCI bailleresse avec son épouse.

Par dernières écritures du 13 février 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [G] demande à la cour de :

A titre principal,

- Réformer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques,

Statuant à nouveau,

- Débouter la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses demandes,

- Confirmer le jugement entrepris en toutes ses autres dispositions ;

A titre subsidiaire,

- Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

En tout état de cause,

- Condamner la Selarl MJ Synergie, prise es-qualités, à payer à M. [G] la somme de 5.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile au titre de la procédure d'appel ;

- Condamner la Selarl MJ Synergie, prise es-qualités, aux entiers dépens d'appel, dont distraction au profit de la Sarl Christinaz & Pessey-Magnifique, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, M. [G] fait notamment valoir que :

' Il n'a pas commis de manquement à ses obligations susceptibles de justifier la nullité ou la résolution de la cession d'actions ;

' Il ne s'est en outre inscrit dans aucune démarche trompeuse à l'égard de la Sarl [B] Finances ;

Sur le prétendu défaut d'assurance,

' Il pensait être assuré régulièrement et est de bonne foi, notamment parce qu'il avait déjà mobilisé la garantie décennale pour la reconstruction d'un lot 'menuiseries extérieures' en 2012, sans difficulté ;

' Un seul chantier pourrait par ailleurs être concerné, le chantier Cideme, qui se rattache cependant à des activités assurées et pour lequel il peut être constaté que l'appelante est intervenue avant même d'avoir elle-même souscrit la nouvelle police d'assurance ;

' La Sarl [B] Finances ne démontre ni qu'elle a dû supporter un quelconque surcoût à raison de prétendus sinistres imputables au cédant, ni qu'elle a subi une perte de chiffre d'affaires alors que ce type de travaux correspond à une part très résiduelle du chiffre d'affaires annuel habituel de la société ;

Sur la prétendue activité concurrente concernant la vente et la pose de menuiseries,

' Il n'a pas développé d'activité concurrente à celle de la Sarl [B] Finances et ne lui a pas caché l'avancement des chantiers en cours avant la cession ni ne lui a dissimulé ses interventions auprès des clients qui figurent sur la fiche d'heures qu'il remettait à la société pour signature ;

' S'il est vrai que M. [G] a effectué la pose d'une porte chez un client après la fin de son contrat par conscience professionnelle, aucun détournement ne peut être retenu dès lors que le solde de facture a été réglé à la société Miroiterie Savoie ;

' Il n'a pas loué le local attenant à celui loué à la société Miroiterie des Savoie, à une société concurrente, cette société exerçant une activité plus large que celle de l'appelante et en tout état de cause le bailleur est la SCI Viga et non lui-même, encore moins en sa qualité de cessionnaire de parts sociales ;

Sur la prétendue activité concurrente de fabrication de vitrail,

' La clause de non concurrence prévue dans l'acte de cession d'actions exclut l'activité de fabrication de vitrail, activité qui n'est en outre pas exercée par M. [G] mais seulement par Mme [G], comme auto-entrepreneuse, laquelle n'est pas partie au contrat de cession.

' Mme [G] a par ailleurs acheté et payé à la société Miroiterie des Savoie le stock de vitraux dont le vol lui est reproché, se contentant de récupérer ses oeuvres qu'elle avait exposées dans le hall de la société et qui lui appartiennent ; elle n'a pas davantage détourné des clients ou tenter de désorganiser la société ;

' Les critiques concernant les travaux ne concernent que le bailleur et non M. [G] personnellement et elles ne sont pas fondées ;

Sur le matériel,

' L'omission du renouvellement des contrôles techniques des véhicules en 2019 est légère et sans conséquence grave puisque régularisable et ne relève pas d'une quelconque démarche dolosive de la parte de M. [G] ou un d'oubli d'une gravité suffisante qui justifierait le prononcé de la résolution du contrat de cession ; les travaux à réaliser auraient en tout état de cause dûs être exposés et portent manifestement sur un entretien courant ou sur des pannes dont rien ne permet de retenir qu'elles sont survenues avant cession et étaient connues du cédant ;

' Toutes les informations sur les extincteurs étaient connues du cessionnaire et aucun manquement ne peut lui être reproché sur ce point ; le détecteur de fumée n'était nullement obligatoire dans les locaux et il n'est pas justifié du coût supporté à ce titre étant observé que ce point relève du bailleur et non du cédant ;

' Les machines étaient entretenues et il n'est pas justifié du contraire ;

' Il a donné son autorisation de prélèvement pour l'abonnement de la benne à verre et était donc de bonne foi sur ce point étant observé qu'il n'est justifié d'aucun coût supporté ni d'aucun préjudice ;

' Le matériel cédé a été listé et la société cessionnaire a pu s'assurer de sa présence dans l'entreprise ;

Sur le contrôle Urssaf,

' Il a donné lieu à une simple régularisation et un paiement sans majoration correspondant au re-calcul des charges dues sur 2018 et 2019 pour lesquelles il faisait appel à un cabinet d'expertise comptable auquel il faisait légitimement confiance ce qui lui a permis d'indiquer de bonne foi que tout était en règle, lors de la cession ;

' La garantie de passif ne peut pas être mobilisée pour les suites de ce contrôle ;

Sur le mécanisme de compensation

' Il est parfaitement légal et ne caractérise nullement un rapport contractuel anormal qui aurait dû être spécifiquement indiqué à la Sarl [B] Finances qui ne souffre d'aucune perte à ce titre, ayant encaissé le paiement de la part du client final ;

Sur les locaux,

' Les contestations formulées par la Sarl [B] Finances au titre de la non conformité des locaux sont mal fondées et la société appelante, qui a été régulièrement présente dans les locaux avant la cession et en connaissait l'état et la configuration, ne justifie d'aucun préjudice ;

' Les réclamations concernent en outre la bailleresse et non M. [G].

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 09 mars 2026 et l'affaire a été retenue à l'audience du 12 mai 2026.

Motifs de la décision

I - Sur les demandes d'annulation et subsidiairement de résolution du contrat de cession

Les demandes de la Selarl MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, formées à titre principal et à titre subsidiaire, reposent sur les dissimulations et la déloyauté alléguées de M. [G] lors de la cession et ensuite de la cession. Il convient dès lors d'examiner chacun des griefs invoqués et s'il est constitué, d'en apprécier le cas échéant les conséquences juridiques.

A cet égard, compte tenu des demandes formées qui tendent à l'annulation du contrat, subsidiairement à sa résolution, il convient de rappeler les dispositions légales applicables dans chacun des cas.

A - S'agissant de l'annulation

L'article 1112-1 du code civil énonce que '[Localité 4] des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.'

L'article 1131 du code civil fait des vices du consentement une cause de nullité relative du contrat. Ces vices sont listés à l'article précédent comme étant le dol, l'erreur et la violence, et ils vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. La juridiction saisie doit apprécier leur caractère déterminant eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L'article 1132 précise que 'L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant.'. S'agissant du dol, l'article 1137 indique qu'il 'est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.'.

B - S'agissant de la résolution

L'article 1217 du code civil énonce que 'La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : (...) provoquer la résolution du contrat ;(...)'

Les articles 1103 et 1104 du code civil disposent de manière générale, quelle que soit la nature du contrat, que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

I-1- Sur l'absence d'assurance responsabilité décennale pour l'activité menuiseries extérieures

Le contrat énonce en son article 3.2.20 'Assurances' que 'L'ensemble des polices d'assurances souscrites par la société figure à l'annexe 3.2.20 ci-après. Les activités de la Société ainsi que tous les biens qu'elle possède, loue, utilise, ou qui sont sous sa garde ou en dépôt auprès d'elle sont valablement assurés par des polices en vigueur conformément aux lois applicables pour lesquelles les primes dues ont été payés à leur échéance et qui couvrent, à des conditions qu'elles indiquent, les risques habituellement couverts pour les entreprises exerçant une activité similaire à celle de la société. La société n'a pas commis d'acte ou d'omission susceptible de rendre nulles ou inopérantes les polices d'assurances contractées ou d'entraîner leur résiliation.

La société n'a commis aucun manquement à ses obligations contractuelles qui serait de nature à réduire totalement ou partiellement sa couverture d'assurance en cas de sinistre.

Il n'existe pas de litige actuellement sur la mise en jeu des assurances et il n'est survenu aucun événement susceptible d'entraîner un tel litige.'

Conformément à ces énonciations, les contrats d'assurance souscrits auprès d'Axa figurent bien en annexe 3.2.10 du contrat de cession et, s'agissant de la garantie décennale, elle couvre les activités de menuiseries intérieures (4.1), plâtrerie/staff/stuc/gypserie (4.2), serrurerie métallerie (4.3), vitrerie/miroiterie (4.4), isolation thermique-acoustique-frigorifique (4.8).

Il n'est pas contestable que l'activité 'menuiseries extérieures' qui correspond au point 3.9 de la nomenclature appliquée, n'est pas visée par cette police et n'est donc pas couverte. Il doit être également relevé que l'activité relative à la pose de garde-corps telle que visée par le contrat est celle relevant de la nomenclature 4 'divisions - aménagements - finitions' et non celle correspondant à la nomenclature 3 'clos et couvert', les garde-corps étant alors prévus dans la rubrique menuiseries extérieures.

S'il est établi que les chantiers Cideme, [E], [Localité 5], [Localité 6] et [Localité 7] avaient donné lieu à des doléances des clients et à des échanges avec la société Miroiterie des Savoie et donc M. [G], avant la cession, il ne résulte d'aucune des pièces versées aux débats que M. [G] ait été alors informé d'un refus de garantie au titre de l'assurance responsabilité civile décennale, ce refus n'ayant été matérialisé que postérieurement.

Il doit être constaté au contraire que dans le cadre des travaux de réfection du bâtiment suite à sinistre couvert par Axa, la société Miroiterie des Savoie avait été retenue pour le lot menuiseries intérieures et extérieures sans que l'attestation délivrée alors au maître d''uvre pose la moindre difficulté, alors même que la police souscrite était identique.

Aucune dissimulation ne peut en outre être invoquée par l'appelante alors que les contrats d'assurance ont été annexés au contrat de cession et que la société [B] Finances avait tout loisir d'en prendre connaissance compte tenu de la durée de la phase de négociation.

La mauvaise foi de M. [G] au moment de la signature du contrat et la dissimulation ou réticence nécessaire à caractériser le dol, ne sont pas démontrées par la société MJ Synergie, liquidateur de [B] Finances. Le cédant a par ailleurs proposé par courrier du 9 mars 2021, de prendre en charge le coût du sinistre Cideme/Easy-fit, sans réponse, et cette proposition a été réitérée par courrier officiel de son conseil du 21 avril 2021, ce qui vient contredire l'allégation de mauvaise foi ou de réticence dolosive.

Il apparaît en outre qu'à l'exclusion du chantier Cideme pour lequel M. [G] admet que la responsabilité décennale de la société pourrait être engagée au titre de l'activité non couverte par la police souscrite, les pièces produites par l'appelante ne permettent pas d'établir que la responsabilité de la société serait effectivement engagée au titre des désordres concernant les autres chantiers concernés et moins encore que ces désordres relèveraient de la garantie décennale, une telle preuve ne s'évinçant nullement de la seule existence de réclamations, inhérente à la relation commerciale, de sorte que la portée de cette absence de garantie quant au chiffre d'affaires de la société Miroiterie des Savoie ou son prévisionnel (par ailleurs non justifié) n'est nullement établie.

Il peut surabondamment être constaté que les montants annoncés pour les reprises sur les chantiers concernés ne sont étayés que par des factures émises par l'appelante elle-même et ne reposent sur aucune constatation de la réalité des désordres, de la nécessité de l'intervention, de l'absence de prise en charge par la compagnie d'assurance...

S'agissant du chantier Cideme, aucune explication ne permet de comprendre comment et pourquoi le coût évolue de 24.500 euros TTC entre le document qualifié de devis sur le bordereau de communication de pièces (pièce 27) et un total de 30.654 euros TTC sur la facture du 7 juin 2021 (pièce 28) soit plus de 25% d'augmentation pour les mêmes postes sans justificatif de la réalité des travaux et du coût des honoraires facturés.

Il n'est encore produit aucune pièce permettant de déterminer la part du chiffre d'affaires réalisé par la société Miroiterie des Savoie au titre de l'activité menuiseries extérieures et donc de percevoir l'impact de ce défaut sur l'activité globale et la pérennité de l'entreprise.

Ainsi, la société [B] Finances représentée par son liquidateur, qui disposait des contrats d'assurance et pouvait vérifier leur contenu, sa qualité de professionnelle lui conférant les compétences utiles en la matière, ne démontre pas que cette assurance aurait été un critère essentiel de son engagement et ne justifie pas du déséquilibre du contrat créé par le défaut de couverture d'une partie de l'activité.

I -2- Sur les manquements relatifs aux matériels cédés

Différence entre la liste des matériels cédés et leur inventaire comptable

La liste du matériel objet de la cession figure en annexe du contrat et la société [B] Finances a pu vérifier la conformité et la présence des actifs cédés. Elle ne formule aucune observation sur ce point dans le courrier de son conseil relevant pourtant de nombreux griefs, adressés à M. [G] le 22 mars 2021.

Selon ses écritures, seraient manquants les matériels qu'elle a cochés sur la liste comptable (sa pièce 54) soit un four Hoaf de 70x80 et une lampe UV. Ces deux matériels ne figurent pas sur la liste des matériels cédés annexée au contrat de vente des actions et aucun manquement ne peut donc être constaté à cet égard.

Les véhicules

Il est établi par les procès-verbaux de contrôle technique versés aux débats, que les véhicules Trafic et Master qui avaient fait l'objet d'un tel contrôle mi-2017, auraient dû être à nouveau soumis au contrôle technique mi-2019, ce qui n'a pas été le cas.

M. [G] a indiqué en signant le contrat de cession des actions, que 'tous les biens meubles dont la Société est propriétaire ou locataire sont en bon état d'entretien, libres de servitude d'usage et sont propres aux usages auxquels ils sont destinés'. Il est certain que le défaut de contrôle technique contredit cette affirmation s'agissant des deux véhicules. Il n'est cependant aucunement démontré que M. [G] ait sciemment dissimulé cette information pour amener la société [B] Finances à conclure la vente, alors que le coût d'un tel contrôle technique est minime et que la date du dernier contrôle pouvait aisément être vérifiée par la société acquéreur qui avait accès aux véhicules avant acquisition et disposait des papiers des véhicules dès la vente, ces papiers comprenant les derniers procès-verbaux. Elle a d'ailleurs fait effectuer les contrôles techniques des deux camionnettes une semaine seulement après l'acquisition des actions de la société Miroiterie des Savoie.

La société MJ Synergie, en qualité de liquidateur de [B] Finance, n'établit ni la mauvaise foi traduisant la déloyauté ni la réticence dolosive de M. [G] qui l'aurait conduit à dissimuler sciemment cette information, pas plus que le caractère essentiel que présentait pour elle la réalisation de deux contrôles techniques. Dès lors seule une éventuelle action financière peut être envisagée sur ce fondement et elle sera examinée plus loin.

Les extincteurs et le détecteur de fumée

La société appelante ne soutient pas que la présence d'un détecteur de fumée dans les locaux de la société Miroiterie des Savoie était obligatoire à la date de la cession et il n'apparaît pas que M. [G] ait à un quelconque moment indiqué qu'un tel matériel existait, en contradiction avec la situation réelle. L'absence de détecteur ne peut donc avoir d'effet sur la validité du contrat ou sa bonne exécution.

S'agissant des extincteurs, M. [G] justifie de leur vérification annuelle et de l'entretien de ces matériels chaque année entre 2009 et 2020 (dernière facture juin 2020). Les éléments versés aux débats par la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances ne permettent pas de retenir un manquement sur ce point alors d'une part que la présence d'un extincteur 'à remplacer' ne signifie pas qu'il ne l'a pas été effectivement bien que maintenu sur site, étant observé que la mention portée sur cet extincteur est suffisamment apparente pour écarter toute dissimulation à un visiteur normalement vigilant comme l'a nécessairement été M. [B], d'autre part que le choix de remplacer des extincteurs opéré par [B] Finances n'est pas de nature à établir l'absence d'entretien ou l'obligation de changement en l'absence de tout élément complémentaire sur ce point. Enfin, il sera rappelé que les extincteurs ont une durée de vie et que l'obligation de procéder à leur remplacement est inhérente à ce type de matériel.

Les griefs concernant les extincteurs et le détecteur de fumée ne sont pas fondés.

Le défaut d'entretien des machines

La société MJ Synergie argue du défaut d'entretien de deux machines, en produisant à l'appui de ses affirmations, l'historique d'entretien d'une seule d'entre elles. Ce document fait apparaître que, conformément à ce qu'a pu indiquer M. [G], un entretien a bien eu lieu, aucune pièce produite aux débats ne permettant de retenir qu'une fréquence particulière était requise en l'absence de panne ou dysfonctionnement.

Les griefs concernant le défaut d'entretien des machines ne sont pas établis.

L'abonnement relatif à la benne à verre

La page de garde de la convention de partenariat avec la société Pasteur Recyclage, figure en annexe 3.2.10 du contrat de cession. M. [G] verse aux débats la facture correspondant au 3ème trimestre 2020 qui ne fait apparaître aucun reste dû antérieur et indique que le paiement a lieu par lettre de change relevée. Il est peu vraisemblable que cette société ait maintenu sa collaboration et facturé sans aucune remarque le dernier trimestre avant la cession, si elle n'était pas payée depuis 2015 comme le soutient l'appelante. Il est tout aussi peu vraisemblable, compte tenu de l'activité de la société Miroiterie des Savoie, que celle-ci ait pu fonctionner en étant privée du service fourni par la société Pasteur Recyclage. Au regard de ces constatations, la seule photographie d'un compte 'pasteur recyclage' produite par l'appelante en pièce 15, est insuffisante à établir le défaut de paiement de l'abonnement dont elle se prévaut.

I-3- Sur le contrôle Urssaf

Le contrat indique en son article 3.2.8 que la société est à jour de ses déclarations fiscales et sociales qui comportent les informations requises, qu'elle a payé ou provisionné de manière satisfaisante les sommes qui pourraient être exigibles, qu'il n'y a pas de litige avec les autorités concernées, et que la société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux pour divers engagements dont elle serait encore tenue.

Il peut être relevé qu'à la date de la signature de l'acte de cession, la situation de l'entreprise était bien celle décrite par l'article 3.2.8 dès lors que le contrôle opéré par l'Urssaf a eu lieu postérieurement à la cession, du 30 mars au 2 avril 2021. Il est établi à la lecture du mandat confié par la société Miroiterie des Savoie au cabinet d'expertise comptable EXA Conseil qui figure en annexe 3.2.10 'Contrats en cours' que ce cabinet est chargé de l'ensemble des missions de droit social et notamment de l'établissement des bulletins de salaire et des déclarations sociales. Ainsi, au jour de la signature du contrat, alors que la société ne faisait l'objet d'aucun contrôle en cours ou passé, le cédant était parfaitement légitime à considérer et attester, que l'ensemble des obligations sociales des obligations comptables afférentes, étaient remplies. Aucune dissimulation ou réticence dolosive n'est donc démontrée.

Le contrôle a amené l'Urssaf à opérer un nouveau calcul des cotisations dues d'une part au titre des primes exceptionnelles 'pouvoir d'achat' versées en 2018-2019 à 3 salariés, d'autre part au titre de la gestion comptable des 'paniers' dont bénéficiait M. [X] [G] sur les mêmes années. Elle a retenu un trop perçu de 221,38 euros pour les cotisations liées aux primes exceptionnelles et, un reste dû de 1.333,25 euros au titre des 'paniers', ce qui l'a conduit à réclamer paiement de la somme de 1.112 euros (1.333-221). S'agissant des 'paniers' la régularisation tient à ce que la société appliquait la déduction forfaitaire spécifique pour frais professionnels de 10% mais a omis de réintégrer le montant des 'paniers' en paie pour M. [X] [G]. Force est de constater que tant l'établissement des paies, en ce compris l'intégration des paniers, que les déclarations sociales, relevaient de l'expert-comptable auquel le dirigeant pouvait légitimement se fier. Dès lors, aucune mauvaise foi ou déloyauté ne s'évince de ce que l'Urssaf a réclamé un paiement complémentaire à l'issue de son contrôle, cet organisme n'ayant d'ailleurs lui-même retenu aucune dissimulation volontaire ou mauvaise foi puisqu'il n'a pas appliqué de majoration ou pénalité.

Par ailleurs, alors que le montant des cotisations complémentaires exigées s'élève à 1.112 euros soit moins de 0,7% du prix de cession, il n'apparaît pas que la société [B] Finances ait été victime d'une erreur sur les qualités substantielles de l'entreprise dont le contrôle lui était cédé au terme de l'acte de cession des actions.

I-4- Sur le système de compensation financière avec MDPR

M. [G] ne conteste pas que dans le cadre des relations commerciales entre la société Miroiterie des Savoie et la société MDPR, qualifiée de fournisseur, il était procédé par compensation financière et que les paiements intervenaient en conséquence de manière différée, pour le montant du compte entre les parties.

Un tel procédé est conforme à la loi et ne présente pas un caractère original ou exceptionnel dans les relations commerciales habituelles entre professionnels. Aucun manquement ne résulte donc du fait que la société [B] Finances n'aurait pas été informée de ce fonctionnement. L'appelante n'établit par ailleurs ni qu'elle aurait été débitrice de la somme de 4.950 euros au 30 septembre 2020, le bilan qu'elle invoque n'étant pas produit et la pièce qu'elle vise correspondant à la situation comptable des matériels, ni qu'elle n'aurait pas perçu postérieurement à la cession, le règlement des matériels correspondant, de la part de ses propres clients.

Aucun manquement susceptible de caractériser un vice du consentement ou une déloyauté quelconque, n'est caractérisé de ce chef.

I-5- Sur les locaux

Il est patent que la société [B] Finances a pu se convaincre de l'état des locaux abritant l'activité de Miroiterie des Savoie avant la cession, qui avait été précédée d'un premier contrat de cession de parts sociales sous conditions suspensives du 26 juin 2020.

Les photographies qu'elle verse aux débats ne sont ni datées ni authentifiées et elles ne peuvent établir les griefs invoqués. A supposer qu'elles aient bien été prises dans les locaux abritant l'activité, les éléments qu'elles mettent en évidence n'auraient pu qu'être constatés par le candidat acquéreur avant l'acquisition et n'auraient pas pu être dissimulés et ils présentent toutes les caractéristiques de travaux en cours, de tels travaux étant au demeurant parfaitement reconnus par l'intimé.

A supposer qu'ils aient causé un préjudice à la société [B] Finances ce qui n'est nullement établi, ces travaux ne sont cependant pas l''uvre de M. [G] mais du propriétaire des locaux, la SCI Viga, dont il est certes associé mais qui est une personne juridique distincte.

Il peut encore être constaté que la SCI Viga via ses deux associés, M et Mme [G], a informé sa locataire des travaux à réaliser et des conséquences éventuelles sur l'activité, les courriers ou courriels en ce sens étant versés aux débats. Il sera observé qu'aucune action n'a été entreprise par la société [B] Finances contre sa bailleresse, notamment aux fins de suspension des loyers en raison d'un défaut de délivrance conforme.

Les divers griefs concernant les locaux ne sont ainsi pas démontrés, et à les supposer établis, ils ne sont pas imputables à M. [G].

I-6- Sur la violation de la clause de non concurrence et de l'obligation de loyauté

Le contrat de cession comporte un engagement de non concurrence ainsi rédigé : 'Pendant une période de trois années à compter de la date de transfert, le cédant ne devra en aucune façon s'intéresser ni directement ni indirectement à une quelconque activité, entreprise ou société ayant un objet identique ou similaire à l'activité exercée par la Société à ce jour, notamment par voie de création, de prise de participation ou de modifications de l'activité de sociétés existantes ou d'emploi de salarié ou en qualité d'administrateur, de consultant, de travailleur indépendant, d'agent etc, et ce dans le département de la Haute Savoie. Etant toutefois précisé que la présente clause de non concurrence ne trouvera pas à s'appliquer pour l'activité de fabrication de vitrail que le Cédant et/ou Madame [S] [G] pourront continuer à exercer en dehors de la Sarl Miroiterie des Savoie. Toute violation de la présente clause de non concurrence rendra automatiquement le Cédant redevable d'une pénalité d'ores et déjà fixée forfaitairement à 10.000 euros. Le paiement de cette pénalité ne porte pas atteinte au droit de l'Acquéreur de poursuivre le Cédant au titre de la violation de la présente clause en remboursement des préjudices tant pécuniaires que moraux subis et de faire ordonner au besoin la cessation de l'activité litigieuse. Le Cédant trouve la contrepartie de cette obligation dans le prix de cession.'

Il peut être relevé en premier lieu que par essence, la violation de la clause de non concurrence ne peut qu'être postérieure au contrat et ne peut donc caractériser un quelconque dol ou réticence dolosive.

La société MJ Synergie qui soutient que M. [G] aurait dès avant la cession, organisé une concurrence et fait montre a minima de déloyauté, n'en justifie aucunement, aucune démarche en ce sens n'étant établie par les pièces qu'elle produit aux débats.

Après cession, l'appelante invoque en premier lieu le détournement de clientèle qui aurait été commis par M. [G] et cite deux clients, messieurs [V] et [Q]. Il apparaît d'abord que l'activité pour les clients [V] et [Q] figure sur les fiches d'heures remplies par M. [G] en qualité de salarié et s'est donc effectuée pour le compte de la société Miroiterie des Savoie reprise par [B] Finance. Il peut ensuite être retenu que si la dernière intervention chez M. [Q] a eu lieu postérieurement à la fin du contrat de travail de M. [G], le travail réalisé par ce dernier ne l'a nullement été pour son propre compte au détriment de Miroiterie des Savoie mais bien pour le compte de cette dernière qui a encaissé le paiement de la prestation ainsi que l'indique M. [Q] (pièce 1 intimé) sans être utilement contredit par la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de [B] Finances, qui ne produit pas l'extrait du grand livre pour ce client. Il sera observé en outre que contrairement aux allégations de l'appelante, M. [Q] a bien réglé le solde dû au vu d'une facture, établie par Miroiterie des Savoie le 30 septembre 2020 et faisant état de l'acompte versé. La preuve d'un détournement de clientèle par M. [G] n'est aucunement rapportée.

L'appelante fait encore état de détournement de clientèle opéré par Mme [G] laquelle est nécessairement une personne distincte de son époux, n'est pas partie à la présente instance et n'est pas soumise à la clause de non concurrence invoquée. Les développements sur le détournement de clientèle reproché à Mme [G] sont donc inopérants. Ils ne sont de surcroît corroborés par aucun élément probant dès lors que les paiements opérés par la cliente [Z] ont bien été encaissés par Miroiterie des Savoie qui, là encore, ne produit pas d'extrait du grand livre qui viendrait démentir les pièces versées aux débats par M. [G] sur ce point. Enfin, il ne peut qu'être relevé que Mme [G] exerce une activité de vitrail, spécifiquement exclue de la clause de non concurrence et dont il est légitime qu'elle l'amène à recourir à un fournisseur également en relation commerciale avec Miroiterie des Savoie, l'appelante n'invoquant aucune clause d'exclusivité avec ce dernier, dont la violation ne serait en tout état de cause pas imputable à Mme [G] et moins encore à M. [G].

Est en outre allégué le vol de l'ensemble du stock de vitraux qui n'est étayé que par une photographie montrant un homme tenant un vitrail, cet homme étant selon la société appelante, M. [G] et se trouvant, toujours selon MJ Synergie, dans les locaux de la société Miroiterie des Savoie, ce qui ne peut nullement s'évincer de cette seule photographie. Il peut être constaté que M. [B] n'a pas cru devoir déposer plainte pour ce vol qui n'est ainsi nullement établi. Il est au contraire contredit par la facture d'achat du stock de vitraux émise le 30 octobre 2020 par la société Miroiterie des Savoie au nom de Mme [G] qui en a réglé le prix par virement opéré le jour même.

M. [G] se voit enfin reprocher la location d'un local commercial sur le même site, à une société concurrente de Miroiterie des Savoie. La société MJ Synergie en qualité de liquidateur de [B] Finances ne produit pas d'extrait du registre du commerce de la société SGA Construction et verse simplement aux débats des copies d'écran du site de cette entreprise. Ce site, comme la photographie de l'enseigne versée par M. [G], permet de constater que la société SGA exerce une activité beaucoup plus large que celle de la société Miroiterie des Savoie et l'extrait RCS aurait permis de confirmer que son activité principale est une activité de maçonnerie générale, gros 'uvre, de sorte que si elle est amenée à proposer la pose de menuiseries, elle n'apparaît pas être en concurrence avec la société Miroiterie des Savoie spécialisée dans son domaine d'intervention. Par ailleurs, le bail n'a pas été consenti par M. [G] in personam mais par la SCI Viga, personnalité juridique distincte.

Les griefs tenant à la violation de la clause de non concurrence et de l'obligation de loyauté, ne sont pas fondés.

Il résulte de l'ensemble des éléments qui précèdent, que la société MJ Synergie ne démontre l'existence d'aucun vice du consentement susceptible d'entraîner l'annulation de la cession pas plus qu'elle ne justifie de manquements de nature à entraîner la résolution du contrat.

II - Sur la demande en paiement au titre de la garantie de passif

Elle est prévue par l'article 3.3 du contrat de cession qui indique, au 3.3.1 'Principes' que 'Sous réserves des dispositions ci-après, le Cédant versera à l'Acquéreur, à titre de réduction du prix, une somme équivalente au montant de :

(i) tout passif supplémentaire ou toute insuffisance d'actif connu ou non, par rapport aux Comptes de référence dont la cause est antérieure à la date de son arrêté et qui n'aura pas été couvert par une provision dans lesdits Comptes de référence ou l'aura été pour un montant insuffisant (à hauteur alors de l'insuffisance) et qui aurait pu l'être au titre des principes comptables applicables en France, ou

(ii) tout préjudice ou perte, y compris les frais, coût et charges qui y sont liés, pouvant résulter pour l'Acquéreur ou pour la société d'une inexactitude ou du caractère erroné d'une déclaration ou garantie stipulé au présent article 4 et ne donnant pas autrement lieu à indemnisation en application du (i) ci dessus'.

Le 3.3.2 pose des limites à cette garantie et stipule notamment que 'ne constitueront pas un appauvrissement susceptible de donner lieu à indemnisation, les redressements ou rappels effectués par les administrations compétentes ne correspondant qu'à un décalage dans le temps du paiement des impôts et taxes, à l'exception de l'appauvrissement constitué par (i) un éventuel changement de taux de prélèvement ou d'imposition, ou par (ii) l'application d'intérêts de retard, de majorations de droits ou de pénalité qui constituent un appauvrissement autonome indemnisable.'

Une franchise de 3.000 euros et un plafond de 50.000 euros sont prévus au 3.3.3 du contrat.

Il résulte des développements ci-avant que seul est établi par l'appelante un passif supplémentaire lié d'une part à la nécessité de faire procéder au contrôle technique des deux véhicules et aux réparations utiles pour l'un d'eux, d'autre part à l'appel de cotisations complémentaires faisant suite au contrôle Urssaf. Aucun engagement financier et donc passif complémentaire n'est en effet justifié s'agissant du défaut d'assurance décennale 'menuiseries extérieures' dès lors que la société appelante ne justifie pas avoir réalisé les travaux ni avoir été condamnée à indemniser le maître d'ouvrage.

S'agissant du contrôle Urssaf, il concerne comme vu précédemment, un re-calcul de cotisations dues au titre des années 2018 et 2019, sans que l'erreur commise par l'expert-comptable ait été considérée comme une faute justifiant des majorations, de sorte qu'il s'agit d'un simple report des cotisations. Si la contrainte comporte une pénalité, force est de constater que tel n'est pas le cas de la lettre d'observation et que dès lors seul le manque de réponse ou de célérité de la société Miroiterie des Savoie en avril 2021 a donné lieu à cette pénalité dont elle doit supporter la charge. S'agissant des seules cotisations complémentaires soit la somme de 1.112 euros, elles relèvent de la limite à la clause de garantie, telle que citée ci-avant et ne peut donc donner lieu à paiement.

Concernant les véhicules, il est acquis que la société Miroiterie des Savoie aurait dû avant la cession, faire procéder aux contrôles techniques et leur coût a généré pour la société telle que reprise par [B] Finances, un passif supplémentaire au sens des dispositions précitées. Compte tenu par ailleurs du nombre de kilomètres parcourus par le véhicule Renault Master entre le contrôle de 2017 et celui opéré après la cession, supérieur à 15000 km par an en moyenne, et au regard des défauts majeurs ayant dû être repris pour obtenir la validation du contrôleur technique, il peut être considéré que ces réparations auraient dû incomber à la société Miroiterie des Savoie en 2019, lors du contrôle auquel elle aurait dû faire procéder. Le procès-verbal permet en effet de constater que les défauts concernent notamment un jeu dans la direction, la mauvaise attache des ressorts et stabilisateurs au châssis ou à l'essieu arrière droit et avant, outre un état général du véhicule témoignant d'un manque d'entretien certain. Le coût des travaux soit 3.260,54 euros constitue un passif supplémentaire relevant de la garantie contractuellement prévue.

La garantie doit donc s'appliquer pour un passif supplémentaire de 3.423,54 euros (3.260,54 + 83+80) qui justifie la condamnation de M. [G] à payer à l'appelante la somme de 423,54 euros après déduction de la franchise. Le jugement querellé sera donc infirmé sur ce point et confirmé pour le surplus.

III - Sur les demandes de dommages et intérêts

Au regard des développements qui précèdent, aucune faute n'est établie à l'égard de M. [G], qui justifierait la demande de dommages et intérêts formée à son égard. La société MJ Synergie en qualité de liquidateur de [B] Finances, ne démontre du reste l'existence d'aucun préjudice autre que celui amenant à la mise en oeuvre de la clause de garantie de passif, déjà indemnisé dans les conditions convenues entre les parties contractuellement.

La demande de dommages et intérêts ne peut donc prospérer.

IV - Sur les mesures accessoires

La société MJ Synergie en qualité de liquidateur de [B] Finances, qui succombe pour l'essentiel, supportera la charge des dépens d'appel et une indemnité procédurale de 4.000 euros au bénéfice de M. [G].

La créance de dépens et de frais irrépétibles, qui ne remplit pas les conditions de l'article L622-17 du code de commerce, ne peut faire l'objet que d'une fixation au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] Finances (ex Civ., 3 e , 8 juillet 2021, n°19-18437, NP).

Par ces motifs,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Infirme le jugement déféré en ce qu'il a :

- Condamné M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques,

- Débouté la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes,

Statuant à nouveau des chefs infirmés,

Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, de sa demande tendant à l'annulation du contrat,

Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, de sa demande tendant à la résolution du contrat,

Condamne M. [U] [G] à payer à la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société Merlos Finance la somme de 423,54 euros au titre de la garantie de passif,

Confirme le jugement déféré pour le surplus,

Ajoutant,

Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances de sa demande de dommages et intérêts,

Fixe les dépens d'appel au passif de la procédure collective de la société [B] Finances,

Fixe au passif de la procédure collective de la société [B] Finances, la créance de M. [U] [G] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, pour un montant de 4.000 euros à titre chirographaire.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,