Cour de cassation
Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 26 novembre 2025, 24-15.730
Synthèse de la décision
Synthèse automatique extraite de la décision- Contexte: Par un protocole de conciliation signé le 25 juillet 2016 et homologué le 4 octobre 2016, les sociétés Dezna Partners et Nerim Group ont réaménagé, avec leurs créanciers, la dette financière et prévu la réduction du capital social de la société Nerim Group, à hauteur de 26 950 970 euros, par voie d'annulation de l'ensemble des actions, pour le ramener à zéro par voie de compensation à due concurrence avec les pertes reportées au 31 décembre 2015, suivie de trois augmentations de capital, dont une réservée.
- Procédure: Le pourvoi vise l'arrêt rendu le 4 avril 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à M. [D] [C], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
- Solution: Rejet.
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- Moyen: La société Dzeta Partners fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à M. [C] la somme de 2 523 591 euros au titre du préjudice subi du fait de l'abus de majorité et celle de 300 000 euros en réparation de son préjudice moral.
- Réponse: Ayant, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation, retenu que le protocole de conciliation prévoyant l'opération de réduction de capital suivie d'une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d'une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d'appel a pu en déduire que, nonobstant l'homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l'opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
- Portée: Le contenu d'un protocole de conciliation conclu entre les associés d'une société peut être de nature, s'il n'est pas conforme à l'intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l'objet d'une homologation judiciaire.
Conclusion : En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Dzeta Partners et la condamne à payer à M. [C] la somme de 3 000 euros.
Chronologie du litige
Dates détectées automatiquement- Rupture conventionnelle homologué le 4 octobre 2016
- Arrêt d'appel Cour d'appel de Paris
- Arrêt de cassation Cour de cassation
Texte de la décision
COMM.
AX COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 26 novembre 2025 Rejet M.
VIGNEAU, président Arrêt n° 606 F-B Pourvoi n° U 24-15.730 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 26 NOVEMBRE 2025 La société Dzeta partners, société de droit luxembourgeois, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2] (Luxembourg), a formé le pourvoi n° U 24-15.730 contre l'arrêt rendu le 4 avril 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à M. [D] [C], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Spinosi, avocat de la société Dzeta partners, de la SCP Duhamel, avocat de M. [C], après débats en l'audience publique du 7 octobre 2025 où étaient présents M.
Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M.
Ponsot, conseiller doyen, et M.
Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure 1.
Selon l'arrêt attaqué (Paris, 4 avril 2024), le 15 avril 2015 la société Dzeta Partners a racheté, à l'occasion d'une opération d'achat à effet de levier (LBO), à travers une holding, la société Nerim Group, constituée à cet effet, la société Financière Castellet, dont M. [C] était dirigeant et actionnaire, et la société Castellet Management, détentrices respectivement de 99 % et 1 % des actions de la société Nerim. 2.
A l'issue de cette opération, les associés de la société Nerim Group étaient, notamment, la société Dzeta Partners à hauteur de 61,15 % représentant 56,31 % des droits de vote, M. [C] à hauteur de 17,94 % représentant 25,86 % des droits de vote, la société Indigo Capital et la société BNP Paribas développement. 3.
Le 30 juillet 2015, M. [C] a été démis de son mandat social de président de la société Nerim Group au profit de M. [L], président directeur général de la société Dzeta Partners et président du conseil de surveillance de la société Nerim Group. 4.
Ce dernier a confié au cabinet Ernst & Young une mission d'analyse détaillée de la situation financière de la société Nerim Group, lequel a conclu à l'impossibilité pour la société de faire face aux premières échéances de sa dette financière prévues le 15 octobre 2015, ce qu'a confirmé le commissaire aux comptes. 5.
Le 20 octobre 2015, M. [C] a été licencié. 6.
Une provision de 22 millions d'euros sur les titres de la société Financière Castellet, seul actif inscrit au bilan de la société Nerim Group, a été comptabilisée dans les comptes de la société Nerim Group clos, le 31 décembre 2015, en raison des irrégularités dans les comptes de la société Nerim, mises à jour par le cabinet Ernst and Young.
Mots-clés droit social
Informations détaillées
- Juridiction
- Cour de cassation
- Chambre
- Chambre commerciale financière et économique
- Date
- 26/11/2025
- Numéro d'affaire
- 24-15.730
- Solution
- Rejet
- Identifiant européen
- ECLI:FR:CCASS:2025:CO00606
Résumé source
Le contenu d'un protocole de conciliation conclu entre les associés d'une société peut être de nature, s'il n'est pas conforme à l'intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l'objet d'une homologation judiciaire