Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 26 mai 2026, 25/02085

Texte de la décision

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 05 Mars 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de VERSAILLES N° Chambre : 01 ique BUQUET-ROUSSEL LE VINGT SIX MAI DEUX MILLE VINGT SIX, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : APPELANTE : Madame [K] [M] née le 19 Juin 1989 à [Localité 1] (63) [Adresse 1] [Localité 2] Représentant : Me Philippe CHATEAUNEUF, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 - N° du dossier 2025043 Plaidant : Me Charles-edouard FORGAR de la SELARL LARGO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0205 - **************** INTIMES : Monsieur [L] [Z] né le 21 Janvier 1960 à [Localité 3] [Adresse 2] [Localité 4] Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT,avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 73/25 - Plaidant : Me Emmanuelle MENOU de la SCP RSD AVOCATS, avocat au barreau d'EURE, vestiaire : 17 Madame [O] [E] épouse [Z] née le 10 Juillet 1961 à [Localité 5] [Adresse 2] [Localité 4] Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT,avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 73/25 - Plaidant : Me Emmanuelle MENOU de la SCP RSD AVOCATS, avocat au barreau d'EURE, vestiaire : 17 **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 24 Mars 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre, Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre, Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN, EXPOSE DU LITIGE Selon protocole d'accord du 11 mars 2022, M. et Mme [Z] se sont engagés à céder à Mme [M], ou à toute personne morale substituée, 100 % des parts qu'ils détenaient dans la société à responsabilité limitée Fobe.

Cette dernière détenait elle-même 100 % du capital social de la SAS [Adresse 3], et 70,05% du capital de la société civile immobilière du Clos Saint Denis.

La société [Adresse 3] exploite un fonds de commerce d'hôtel restaurant dans un ensemble immobilier situé à Verneuil sur Avre (27), dont la SCI Clos Saint Denis est propriétaire.

Le 29 avril 2022, les parties ont signé l'acte de cession des titres de la société Fobe (après qu'elle a fait l'objet d'une transformation en SAS), moyennant le prix provisoire de 1 200 000 euros, le prix définitif devant être fixé ultérieurement en fonction du bilan et des situations comptables arrêtés au 30 avril 2022.

Le même jour, les parties ont signé une garantie d'actif et de passif.

Le 30 mai 2022, la société [Adresse 3] a consenti à la société LB Le Crotoy un contrat de location-gérance pour une durée de 3 années, contenant une promesse unilatérale de cession de l'intégralité des titres de la société Fobe avec une levée d'option courant du 1er juin 2023 au 31 mai 2025.

Par courriels des 2 et 28 juin 2022, la société LB Le Crotoy a informé Mme [M] de l'existence de divers désordres affectant l'hôtel.

Le 21 janvier 2023, les époux [Z] ont transmis à Mme [M] un projet d'acte intitulé « avenant portant fixation du prix définitif à l'acte de cession du 29 avril 2022 des titres de la société Fobe » faisant ressortir un prix définitif à 1 313 400 euros, soit un solde à payer par Mme [M], après déduction du prix provisoire, de 113 400 euros.

Le 21 septembre 2023, les époux [Z] ont assigné Mme [M] devant le tribunal de commerce de Versailles, aux fins notamment de la voir condamnée à verser ce solde de 113 400 euros.

Le 18 janvier 2024, le cabinet Expert Bâtiment de France, intervenu sur demande de Mme [M], a rendu un rapport relatif aux désordres affectant l'hôtel.

Le 5 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Versailles a : - condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 113 400 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 21 septembre 2023 ; - ordonné la capitalisation des intérêts ; - débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts : - condamné, à titre reconventionnel, les époux [Z] à payer à Mme [M] la somme de 30 000 euros ; - condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné Mme [M] aux dépens.

Mme [M] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l'exception de ce qu'il a débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts.

Par dernières conclusions du 26 février 2026, Mme [M] demande à la cour de : - infirmer le jugement du 5 mars 2025, sauf en ce qu'il déboute les époux [Z] de leur demande de dommages-intérêts, Et statuant à nouveau : - débouter les époux [Z] de l'ensemble de leurs demandes ; - fixer le préjudice de Mme [M] à la somme minimale de 510 290 euros ; En conséquence, - réduire le prix définitif de cession des titres de la société Fobe d'un montant de 240 000 euros, en application de la garantie d'actif et de passif du 29 avril 2022 et d'un montant de 270 290 euros TTC au titre de la garantie légale des vices cachés ; En conséquence, - fixer le montant du prix définitif des titres de la société Fobe à la somme de 803 110 euros ; - condamner solidairement les époux [Z] à rembourser à Mme [M] la somme de 510 290 euros au titre du trop-perçu de prix de cession des titres Fobe ; - condamner solidairement les époux [Z] à verser à Mme [M] la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de la procédure, dont distraction pour ceux d'appel au profit de Me Chateauneuf, avocat.

Par dernières conclusions 25 février 2026, les époux [Z] demandent à la cour de : confirmer le jugement du 5 mars 2025 sauf en ce qu'il : - les déboute de leur demande de dommages et intérêts ; - les condamne à payer à Mme [M] la somme de 30 000 euros ; Statuant à nouveau : - débouter Mme [M] de l'ensemble de ses demandes ; - condamner Mme [M] à leur payer une somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts sur le fondement des dispositions de l'article 1240 du code civil ; Y ajoutant, - condamner Mme [M] à leur payer la somme de 15 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 5 mars 2026.