Cour d'appel de Angers, Chambre A - Commerciale, 26 mai 2026, 21/02558

Texte de la décision

EXPRO, JCP d'[Localité 1] n° d'inscription au RG de première instance 17/00931 ARRET DU 26 MAI 2026 APPELANTES : S.A.R.L. [E] [F] représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 2] S.C.

ARG CONSEIL représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 2] Représentées par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13700212 INTIMEES : Madame [O] [N] née le 02 Juin 1981 [Adresse 2] [Localité 3] S.A.R.L. [N] & ASSOCIES prise en la personne de son gérant, domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 4] Représentées par Me Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 20190764 substitué par Me Audrey PELOILLE COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 24 Mars 2026 à'14'H'00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M.

CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme CORBEL, Présidente de chambre M.

CHAPPERT, Conseiller Mme BOURGOUIN, Conseillère Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS ARRET : contradictoire Prononcé publiquement le 26 mai 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ; Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. ~~~~ FAITS ET PROCÉDURE : M. [E] [F] et M. [R] [V] ont été associés au sein de la SC ARG Audit, laquelle exerce une activité d'expertise-comptable.

M. [V] est parti à la retraite et, le 31 décembre 2011, Mme [O] [N] a acquis 40 % des parts sociales de la SC ARG Audit par l'intermédiaire de sa holding personnelle, la SARL [N] & Associés.

Un différend est apparu entre M. [F] et Mme [N], cette dernière expliquant que M. [F] lui a annoncé, dès le 16 décembre 2015, la'nécessité de mettre fin à leur collaboration.

Le 15 juin 2016, Mme [N] a été convoquée à une assemblée générale du 30 juin 2015, en vue de sa révocation et pour laquelle M. [F] a établi un rapport de gérance.

Les parties ont finalement conclu un protocole de cessions de parts sociales du 23 juin 2016, ainsi qu'un acte de cession du 30 juin 2016, aux termes desquels la SARL [N] & Associés a cédé à la SARL [E] [F] les 640 parts sociales qu'elle détenait au capital de la SC ARG Audit moyennant un prix de 580 000 euros.

Le protocole (article 18) comme l'acte de cession (article 16) contenaient une clause de "respect de la clientèle", ainsi rédigée ; 'Le cédant et Madame [O] [N] s'interdisent de contracter, de'manière directe ou indirecte, personnellement ou par personnes interposées et notamment via son partenaire Monsieur [G] [U], en quelque qualité que ce soit (associé, salarié ou sous tout autre statut), avec tout client de la société à la date de cession, pendant une durée de quatre (4) années à compter de cette date sans que la société ne soit indemnisée de la clientèle que le cédant aurait conservée ou reprise.

S'agissant des clients de la société dont Monsieur [E] [F] assume la responsabilité déontologique à ce jour, le délai susvisé de quatre (4) années sera ramené à deux (2) années et l'obligation d'indemnisation ne sera applicable qu'en cas de départ(s) annuel de plus de deux cents clients représentant globalement des honoraires annuels excédant six mille (6 000) euros.

Le cédant bénéficiera d'une franchise globale de six mille (6 000) euros sur l'indemnisation qu'il pourrait devoir à ce titre.

Si un client résilie sa mission avec la société pour contracter de manière directe ou indirecte dans les conditions visées à l'alinéa 1 du présent article, avec le cédant et/ou Madame [O] [N], le cédant s'oblige à indemniser le cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession pour un montant égal à quatre-vingt seize pour cent (96 %) des honoraires nets perçus par la société avec le client identifié sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 (ou le montant des honoraires prévus au sein de la lettre de mission pour les clients entrés au cours de l'année 2015). (...) Le cessionnaire et la société s'engagent à faire toutes diligences pour permettre le transfert au cédant des dossiers des clients listés en cas de résiliation par ceux-ci de leur mission avec la société, le tout afin d'assurer la continuité du service.

Par ailleurs, Madame [O] [N] s'engage à ne pas intervenir activement ou favoriser l'embauche du personnel de la société figurant dans la liste du personnel à la date de cession par une structure dans laquelle elle aurait des intérêts (en tant qu'associée, salariée ou tout autre statut) et ce pendant une durée de quatre (4) années à compter de la date de cession'.

Le même jour, Mme [N] a donné sa démission de ses fonctions de co-gérante de la SC ARG Audit, qui a pris le nom de SC ARG Conseil.

A compter du 1er septembre 2016, Mme [N] a été embauchée comme expert-comptable salariée par le Cabinet Strego, où exerçait déjà son conjoint, pour occuper des fonctions au bureau d'[Localité 1].