Cour d'appel de Paris — Pôle 5 - Chambre 10

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 10

ARRET DU 09 JUILLET 2026

(n° , 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/13066 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIBQ2

Décision déférée à la Cour : Jugement du 05 Juin 2023 - Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2022016384

APPELANTES

Madame [O] [S]

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.S. [P] & LUMIERE

[Adresse 1]

[Localité 1]

immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 800 977 134

Représentées par Me Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W09

Assistées de Me Jean-marie CHANON de la SELARL CHANON SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1179

INTIMEE

S.A.S.U. CBRE CONSEIL & TRANSACTION

[Adresse 2]

[Localité 3]

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 433 951 282

Représentée par Me Bruno REGNIER de la SCP CAROLINE REGNIER AUBERT - BRUNO REGNIER, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050

Assistée de Me Déborah ABITBOL, substituant Me [Localité 5] Jacob, de la SELAS CABINET CONFINO

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 Avril 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Xavier BLANC, Président de la chambre 10 du pôle 5 et Solène LORANS, Conseillère chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Xavier BLANC, Président de la chambre 10 du pôle 5

Mme Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente de chambre

Mme Solène LORANS, Conseillère

Greffière, lors des débats : Mme Sonia JHALLI

ARRET :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Xavier BLANC, président de la chambre 10 du pôle 5 et par Mme Sonia JHALLI, greffière, présente lors de la mise à disposition.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

1. La société [P] & Lumière a été créée en 2014 par Mme [O] [S], sa présidente, et a pour activité, entre autres, le conseil et l'assistance sous toutes ses formes sur des projets relatifs aux immeubles bâtis et non bâtis, droits immobiliers des entreprises, institutions, organisations, collectivités locales.

2. La société CBRE France est une société spécialisée dans le secteur des activités des sociétés holding. La société CBRE Conseil & Transaction (ci-après la société « CBRE ») est une société dont la spécialité est de répondre à des appels d'offres publics.

3. Pendant plusieurs années, la société CBRE a fait appel en co-traitance à Mme [S], sur des missions ponctuelles.

4. Début 2021, la société CBRE a proposé à Mme [S] de rejoindre ses effectifs afin de créer et développer une offre de service spécifique CBRE auprès des acteurs publics. Mme [S] préférait que soit conclu un contrat entre la société [P] & Lumière et la société CBRE Conseil & Transaction.

5. Une première version d'un contrat de prestations de service et de prestations intellectuelles a été proposée par la société [P] & Lumière à la société CBRE le 30 août 2021 à la suite d'une réunion du 15 juin 2021 et une dernière version, la troisième (V3), au mois de septembre 2021. Toutefois, aucun contrat n'a été régularisé entre les parties.

6. Si les parties s'accordent sur le fait qu'un accord est intervenu sur un honoraire fixe de 50 000 euros HT au bénéfice de la société [P] & Lumières qui a été réglé, Mme [S] et cette société soutiennent que cet accord prévoyait en plus une rémunération variable de 5 % sur les appels d'offres gagnés, de sorte qu'elles ont assigné, le 23 mars 2022, la société CBRE France devant le tribunal de commerce Paris aux fins d'obtenir cette part variable.

7. La société CBRE est intervenue volontairement à l'instance.

8. Par un jugement du 5 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris a statué comme suit :

« - Met hors de cause la SAS à associé unique CBRE France SAS,

- Prend acte de l'intervention volontaire de la SAS à associé unique CBRE Conseil & Transaction,

- Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de l'existence d'un contrat né entre les parties leur allouant une rémunération variable de 5 %, - Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de la rupture abusive des pourparlers,

- Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice moral,

- Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice d'image,

- Déboute la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION de sa demande au titre de dommages et intérêts pour le suivi et la gestion du présent contentieux,

- Condamne la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] à payer à la SAS à associé unique CBRE Conseil & Transaction la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du CPC,

- Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

- Condamne la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] aux dépens, dont ceux a recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA. »

9. Par une déclaration du 20 juillet 2023, la société [P] & Lumière et Mme [S] ont fait appel de ce jugement.

10. Par ses dernières conclusions remises au greffe le 17 avril 2024, la société [P] & Lumière et Mme [S] demandent à la cour de :

« « Vu l'article 1113 du Code civil,

Vu l'article 1221 du Code civil,

Vu l'article 1112-1 du Code civil,

Vu l'article 1104 du Code civil,

Vu l'article 1382 du Code civil

Vu les articles 1240 et suivants du Code civil,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées au débat,

JUGER recevable et fondé l'appel interjeté par la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S],

INFIRMER et/ou REFORMER le jugement rendu le 5 juin 2023 par en Tribunal de commerce de Paris en ce qu'il a :

- Débouté la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de l'existence d'un contrat né entre les parties leur allouant une rémunération variable de 5%,

- Débouté la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de la rupture abusive des pourparlers,

- Débouté la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice moral,

- Débouté la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice d'image,

- Condamné la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] à payer la SAS à associé unique CBRE Conseil & Transaction la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du CPC,

- Débouté la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif,

- Condamné la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA.

Statuant à nouveau,

A titre principal :

DECLARER qu'un accord a été trouvé entre la société [P] & LUMIERE et la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION s'agissant de la rémunération variable de la première laquelle a été fixée à 5% des honoraires qui seront perçus par la seconde au titre des appels d'offres BANQUE DE FRANCE et INRAE ;

En conséquence, DONNER INJONCTION à la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION de communiquer dans la présente instance à la Cour et aux demanderesses, justificatifs et attestation par son commissaire aux comptes ou expert-comptable à l'appui :

- Tous honoraires HT déjà perçus par la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales au titre des trois lots remportés auprès de la BANQUE DE FRANCE et des missions obtenues auprès du centre INRAE de [Localité 6] en 2021 et 2022 postérieurement au séminaire du 22 septembre 2021, ainsi que toutes commandes passées par ces organismes ;

- L'assiette précise, le calendrier contractuel et le montant HT des honoraires à percevoir par CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales pendant la durée respective des trois lots remportés auprès de la BANQUE DE FRANCE (4 ans à compter de la notification du marché) et du centre INRAE de [Localité 6] en 2021 et 2022 postérieurement au séminaire du 22 septembre 2021.

CONDAMNER la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION à verser à la société [P] & LUMIERE les sommes suivantes au titre de ses obligations contractuelles :

- Une rémunération de 5% des honoraires relatifs aux sommes déjà perçues ou que percevra la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales dans le cadre des missions effectuées pour la BANQUE DE FRANCE au titre des trois lots remportés et qui devront être versés à la société [P] & LUMIERE, annuellement tout au long du Marché de 4 ans, sur justificatif des missions réalisées et des honoraires encaissés par la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales ;

- Une rémunération de 5% des honoraires relatifs aux sommes qu'a perçues ou que percevra la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales dans le cadre des missions effectuées pour le centre INRAE de [Localité 6] en 2021 et 2022 postérieurement au séminaire du 22 septembre 2021, et qui devront être versés à la société [P] & LUMIERE, annuellement tout au long du Marché, sur justificatif des missions réalisées et des honoraires encaissés par la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION et/ou ses filiales ;

A titre subsidiaire

DECLARER que la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION a manqué à ses obligations

d'information, de bonne foi et de loyauté dans le cadre des discussions précontractuelles,

DECLARER que la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION a rompu de manière abusive des pourparlers,

En conséquence,

CONDAMNER la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION à payer à la société [P] & LUMIERE la somme de 43 617,67 euros au titre de son préjudice ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION à payer à la société [P] & LUMIERE et à Madame [O] [S], les sommes suivantes :

- 10 000 euros au titre de leur préjudice d'image,

- 10 000 euros au titre de leur préjudice moral.

ASSORTIR l'ensemble des condamnations des intérêts au taux légal à compter de l'assignation délivrée le 23 mars 2022 :

ORDONNER la capitalisation des intérêts,

CONDAMNER la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION à payer à la société [P] & LUMIERE et à Madame [O] [S] une indemnité de 27 722,18 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la même aux entiers dépens, y compris ceux de première instance.

DEBOUTER la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION de ses propres demandes au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et des dépens.

DIRE que, dans l'hypothèse où l'exécution forcée devrait être réalisée par l'intermédiaire d'un huissier, le montant des sommes retenues par l'huissier par application de l'article 10 du décret n°2001-212 du 08 mars 2001 devra être supporté par la partie succombante, en sus de l'articles 700 du CPC et des dépens. ».

11. La société [P] & Lumière et Mme [S] font notamment valoir que :

- c'est Mme [S] intuitu personae qui était sollicitée pour accomplir des missions en co-traitance avec la société CBRE, laquelle, à la suite d'un changement dans sa hiérarchie en novembre 2021, est revenue sur ses engagements, tentant de lui imposer la signature d'un CDD et à temps partiel, en remettant en cause le principe de la rémunération variable pourtant actée par un membre de son comité de direction, M. [U], et son directeur Régions et aujourd'hui directeur adjoint, M. [A], alors qu'elle avait commencé à travailler sur les projets dès l'été 2021 ;

- l'acceptation explicite d'un contrat matérialisé par une signature n'est pas nécessaire pour constater la rencontre d'une offre et d'une acceptation dans le cas où le contrat a été exécuté ;

- elle était en droit de penser qu'ils avaient le pouvoir d'engager la société et que la rédaction juridique de l'accord était une simple formalité ;

- il n'a jamais été convenu ni évoqué de conditionner la rémunération variable aux affaires apportées ;

- les trois lots de l'appel d'offres du projet « Banque de France » ont été remportés grâce au travail de Mme [S] apportant un chiffre d'affaires minimal sur 4 ans de plus de 2 millions d'euros, succès auquel s'ajoutent les commandes passées par l'INRAE de [Localité 6] à la suite de sa conférence où elle a été présentée comme une salariée à un poste de direction de la société CBRE ;

- si l'existence de l'accord n'était pas retenue, la cour devra constater l'existence d'une faute de la société CBRE dans la rupture des discussions précontractuelles et des manquements de cette société au titre de son obligation d'information, de bonne foi et de loyauté ainsi que la rupture abusive des pourparlers ;

- il était envisagé pour la première fois de les « intégrer » à la société CBRE afin que cette dernière réponde à des appels d'offre en son seul nom et non en co-traitance avec la société [P] & Lumière, de sorte qu'il s'agissait d'une relation nouvelle, Mme [S] étant présentée comme coordinatrice de la mission ;

- la société CBRE Conseil & Transaction a cessé toute discussion dès que l'appel d'offres de la Banque de France a été remporté ;

- si Mme [S] avait su que ses interlocuteurs ne pouvaient engager la société CBRE Conseil & Transaction, elle aurait négocié un salaire fixe plus élevé compte tenu de son expérience, ses frais de défense pré-judiciaire et de constat d'huissier devant aussi leur être réglés ;

- les demandes de préjudice d'image et moral sont justifiées en raison de l'arrêt brutal des missions confiées.

12. Par ses dernières conclusions remises au greffe le 12 février 2026, la société CBRE demande à la cour de :

« Vu le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 juin 2023,

Vu les articles 1113, 1221 et 1240 du code civil,

Vu les pièces produites,

[']

RECEVOIR la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION en ses conclusions et, l'y déclarant bien fondée ;

DECLARER la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S] mal fondées en leur appel et les en débouter en toutes fins qu'il comporte ;

CONFIRMER le jugement du 5 juin 2023 du tribunal de commerce de Paris, en toutes ses dispositions figurant en son dispositif ;

DEBOUTER la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S] de toutes demandes, fins ou conclusions plus amples ou contraires ;

CONDAMNER la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S] in solidum à payer à la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION une somme de 12.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des frais liés à la présente procédure d'appel , CONDAMNER la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S] in solidum aux entiers dépens et autoriser la SCP [Z] agissant en la personne de Maître [E] [Z] à en poursuivre le recouvrement conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.»

13. La société CBRE fait notamment valoir que :

- aucun accord sur la rémunération variable n'est intervenu et son service juridique a refusé le contrat de prestation de service élaboré par l'appelante ;

- les honoraires de transaction, intégrés dans le premier projet qui lui a été soumis ont été supprimés de la dernière mouture (V3) de ce projet, confirmant qu'en toute hypothèse, les parties en sont restées au stade des pourparlers ;

- Mme [S] savait que MM. [U] et [A] ne pouvaient engager la société ;

- il n'a pas été demandé à Mme [S] d'établir un projet de contrat ;

- M. [U] n'avait aucun mandat social et n'a pas participé aux dernières discussions ;

- aucun des trois projets ne mentionne la prétendue rémunération variable, seulement une rémunération complémentaire en fonction des missions remportées ;

- les demandes subsidiaires des appelantes sont également mal fondées dès lors que les parties réfléchissaient à la manière dont leurs relations pourraient évoluer et qu'il n'y a pas eu de rupture abusive des pourparlers ;

- Mme [S] s'était montrée favorable à la signature d'un contrat de travail avant de changer d'avis, la rupture des relations incombant à cette dernière ;

- les griefs et demandes des appelantes sont infondés ;

- l'intégralité des prestations réalisées au titre de la mission de conseil dans le cadre de l'accompagnement des dossiers Banque de France, Pôle Emploi, HCL et INRAE ont été réglées à la société [P] & Lumière, alors même qu'aucun justificatif n'a été communiqué.

14. La clôture a été prononcée par une ordonnance du 13 mars 2026.

15. En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus quant à l'exposé du surplus de leurs prétentions et de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

16. Aux termes des articles 1112, 1113 et 1240 du code civil :

- article 1112 :

« L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »

- article 1113 :

« Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager.

Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. »

- article 1240 :

« Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

17. En l'espèce, il résulte notamment des courriels échangés entre les parties que la société [P] & Lumière et Mme [S] ont travaillé avec la société CBRE de longue date sur des projets d'appels d'offre dans le secteur public et que cette société a envisagé de recruter Mme [S] comme référente d'un pôle public à créer, à compter de l'année 2021, et tenait à ce qu'elle soit intégrée à celle-ci et « travaille sous les couleurs CBRE », selon l'expression de M. [N] [A], occupant le poste de « Directeur Régions », dans son courriel du 17 juillet 2021.

18. Il ressort des versions initiale et actualisée de la présentation intitulée « Partenariat CBRE ' [P] & Lumière » de la réunion du 15 juin 2021 intervenue entre ce dernier, M. [Y] [U], directeur exécutif conseil et activité commerciale (Executive Director Transaction & Retail ) de la société CBRE, également membre de son comité de direction selon son attestation, et Mme [S] que le recrutement d'un référent « secteur public » et la création d'un pôle public auprès du « Directeur Régions CBRE ' A&T Occupiers » de la société CBRE ou un pôle public avec une équipe dédiée ont été envisagés au cours d'une réunion entre eux du 9 février 2021 et qu'une alternative a été évoquée au cours de la seconde réunion du 15 juin 2021, consistant en une assistance à maîtrise d'ouvrage de la société [P] & Lumière sous forme de commande de prestations de service, placée auprès de ce directeur et représentant la société CBRE.

19. S'agissant des honoraires à verser par la société CBRE, ces versions indiquent qu'il s'agit de « Propositions à compléter / préciser suivant les attentes de CBRE » et font état, d'une part, d'une partie fixe d'un montant forfaitaire annuel de 50 000 euros HT pour 10 jours de travail par mois, après un rappel du « montant jour/homme » de 1 200 euros par jour dans le secteur privé et 800 euros dans le marché public, avec la précision « par comparaison : salaire brut : 70 000 € - coût patronal 100 400 € + part mutuelle + avantages en nature » et, d'autre part, d'une partie variable « qui sera liée à un succès de CBRE, formalisé par la conclusion d'un contrat public ou privé ['] calculée en fonction du montant du CA annuel réalisé par CBRE avec le concours d'E&L ['] Le ou les % sera(seront) déterminé(s) en fonction de l'objectif de CA actuel et envisagé. » La présentation actualisée mentionne, au titre des « engagements de CBRE », le fait de « Proposer un poste en CDI, après une période expérimentale de ce dispositif dont la durée reste à fixer, en fonction des résultats obtenus ».

20. Toutefois, ainsi qu'il ressort des courriels envoyés par Mme [S] les 8 et 14 juin 2021, c'est elle qui a rédigé et effectué cette présentation, après avoir demandé à M. [A] si M. [U] avait « avancé sur la première piste » ou était « ouvert à l'alternative d'un contrat partenarial », puis précisé : « [d]ans mon esprit, le projet de contrat serait une co-construction entre nous et donc, à ce stade, je n'ai pas formalisé mes propositions d'un point de vue juridique, mais plutôt pragmatique ».

21. Par un courriel du 19 juillet 2021, Mme [S] a indiqué qu'elle allait rédiger un projet de contrat et l'envoyer « fin juillet/début aout, afin que vos juristes puissent l'emporter », ce qu'elle a fait puisqu'elle a transmis à MM. [A] et [U] le 30 août 2021 une « proposition de contrat CBRE ' Espaces & Lumière » (V1) en leur laissant « le soin de la compléter ou de l'amender », ces derniers lui ayant renvoyé leurs remarques « avant de le transmettre à leur service Juridique » le 5 septembre 2021 dans une deuxième version (V2), Mme [S] ayant « traduit le contenu de [leurs] échanges » en « espérant avoir été fidèle à [leurs] souhaits » dans une troisième version (V3) le 13 septembre 2021.

22. Toutefois, aucune de ces versions ne contient comme telle la rémunération variable au succès de 5% dont se prévalent les appelantes, alors que la partie III.2 de ce contrat de prestations de service et de prestations intellectuelles, relative aux honoraires de la mission, fait bien état, dans toutes ces versions, de la partie fixe selon laquelle « [l]e Prestataire consacrera 10 journées par mois à la mission et facturera un montant forfaitaire de 50 000 € HT par an ». Il ressort également de ces versions que le contrat projeté était temporaire, destiné à démontrer l'efficacité du prestataire et devrait être suivi, dans ce cas, de son intégration comme « cadre salarié » par une « proposition de contrat à durée indéterminée qui sera transmise avant le 1er décembre 2022 pour une intégration dans les effectifs de CBRE au 1er janvier 2023 ».

23. La version V1 prévoit également que « si en amont du la signature du présent contrat, des travaux relevant des missions décrites dans le présent contrat étaient demandées au Prestataire, elles seraient également facturées au prix journée de 420 € HT, par exception au tarif journée habituel du Prestataire qui est de 1 200 € HT », ajoute des honoraires d'apporteur d'affaires « [p]our tout sujet de transaction immobilière proposée par le Prestataire ['] à hauteur de 10% des honoraires facturés par CBRE lors de cette transaction ['] tels que mentionnés dans l'acte authentique de vente ou d'achat » ainsi que des honoraires de transaction « dans l'hypothèse où le Prestataire conduirait lui-même une transaction ['] à hauteur de 30% des honoraires facturés par CBRE ».

24. Dans les versions V2 et V3, M. [A], apparaissant sous les initiales « DSO », a commenté la phrase « Si en amont du la signature du contrat ['] 1 200 € HT » en indiquant que « Tant que le contrat n'est pas signé, les modalités de fonctionnement actuel restent inchangées », cette phrase étant barrée dans la version V3, laquelle indique qu' « après un accord préalable signé entre les parties, précisant le nombre de jours supplémentaires, toute prestation complémentaire entrant dans le présent contrat sera facturée 420 € HT la journée par le Prestataire ».

25. Dans ces mêmes versions, s'ensuit un passage ajouté par M. [A] selon lequel la première année du contrat est une « année de mise en place » et « CBRE investit une somme de 50 000 € HT, laquelle est destinée à favoriser les actions de démarchage, développement, obtention de missions. ['] Par hypothèse, l'objectif d'un volume d'affaire engrangé, traitée ou à traiter à fin 2022 sera de 250 000 € HT. Pour chacune des opérations remportées, la contribution et la rémunération du Prestataire sera précisément définies selon les modalités convenues aux présentes. Cette rémunération s'additionnera à la rémunération fixe prévue au contrat. » Ce passage n'est pas assorti de commentaires et n'a notamment pas été commenté dans la version V3 par Mme [S].

26. Par ailleurs, M. [A] a indiqué que les 10% d'honoraires d'apporteur d'affaires « sont recevables pour un sourcing sécurisé et sujets pour lesquels CBRE n'aurait pas été en position de la sécuriser », ce qui est ajouté dans la version V3 et, concernant les honoraires de transaction, que l'implication transactionnelle restera l'exception et qu'il faudra un accord en début de mission pour cette rémunération, ces honoraires de transaction étant barrés dans la version V3.

27. Par la suite, dans un courriel du 28 octobre 2021 intitulé « Contrat CDD », Mme [S] a demandé à M. [A] « d'avancer sur le contrat » et, par un courriel du 15 novembre 2021, après l'obtention de l'appel d'offres de la Banque de France, ce dernier lui a transmis les simulations réalisées par le contrôle de gestion de la société CBRE relatives à son « intégration chez CBRE en CDD (le temps de démontrer la pertinence du pôle dont [elle] prendra[it] la direction) », afin de finaliser leurs accords sur la rémunération associée au temps passé à travailler pour cette société depuis la fin du mois d'août 2021 et les conditions de son intégration, consistant en une proposition sous forme de tableau faisant le parallèle avec la sous-traitance et la rémunération de 50 000 euros, en CDD à temps complet, tiers temps ou mi-temps partant de ce montant, certes difficile à comprendre puisque le net mensuel du tiers temps proposé auquel ce calcul aboutit, de 2077 euros, à partir d'un salaire annuel brut de 32 366 euros, est plus élevé que celui du temps complet de 1895 euros, sur la base d'un chiffre d'affaires de 150 000 euros, outre des primes de conseil et de transaction de 2 500 euros et 10 000 euros, les échanges de courriels des 9 et 14 décembre 2021 confirmant qu'elle a refusé cette proposition.

28. Les appelantes se prévalent également d'échanges de courriels entre Mme [S] et M. [U] des 29 et 30 novembre 2021, alors qu'il quittait la société, la première indiquant qu'« au moment où nous remportons notre premier succès, l'on m'annonce que votre engagement ne sera pas tenu, que les success fees envisagés à hauteur de 5% des honoraires sécurisés ne seront pas versés car non écrits » et le second répondant qu'il est « vraiment désolé de cette situation qui témoignerait d'un comportement pour le moins particulier si elle était avérée » et de deux attestations de ce dernier en date des 7 février et 3 octobre 2022. Selon sa première attestation, la version V3 « reprenait les termes relatifs aux honoraires fixes et posait le principe des honoraires variables, sans toutefois en préciser le montant qui devait être lié à l'objectif de chiffre d'affaires à réaliser par Mme [S]. La résolution de ce point précis a fait l'objet d'échanges oraux intenses, compte tenu du fait que les grilles de % de CBRE en matière de rémunération variable, sont directement liées aux métiers de la transaction, et pas compatibles avec l'économie des contrats de prestations de service dans le public » et « les dernières discussions auxquelles j'ai pu participer, avaient conclu une base de rémunération pour la première phase, telle que précisée ci-après :

Honoraires fixes : 50 000 € HT par an pour 10 journées travaillées par mois

Honoraires variables (success fees) : 5% des honoraires sécurisés pour les appels d'offres gagnés ». M. [U] ajoute dans sa seconde attestation que M. [A] et lui étaient d'accord pour fixer ainsi cette rémunération.

29. Toutefois, outre qu'une telle rémunération variable ne ressort pas de ces versions V1 à V3 ni des commentaires qui y figurent, M. [U] ne fait état que de « discussions », ne mentionne pas les honoraires d'apporteur d'affaires et les termes « success fees envisagés » employés par Mme [S] dans son courriel confirment qu'aucun accord ferme et définitif ne lui a été donné concernant une rémunération au succès.

30. Par ailleurs, à supposer que M. [U] et même M. [A] aient été d'accord pour une telle rémunération au succès, il n'est pas démontré qu'ils avaient le pouvoir d'engager la société CBRE à l'égard des tiers, qui est une société par actions simplifiées, ni que Mme [S] ait pu légitimement croire que tel était le cas.

31. Surtout, il ressort des échanges intervenus entre les parties que la société CBRE souhaitait intégrer Mme [S] comme salariée, M. [A] indiquant d'ailleurs, dans son courriel du 14 décembre 2021, que « le Groupe CBRE proscrit la pratique de recours à des prestataires externes représentants CBRE » et que la proposition de contrat de prestations de service et de prestations intellectuelles qu'elle a proposée, discutée dans un laps de temps court avec MM. [A] et [U], devait être soumise à l'approbation du service juridique, l'attestation de M. [U] confirmant que ces derniers ne pouvaient décider librement des questions de rémunération et qu'aucun contraire, ils étaient limités par des contraintes internes à la société CBRE. Au surplus, le courriel du 14 décembre 2021 donnant un accord sur la rétrocession d'honoraires de transaction et de conseil pour un projet apporté par les appelantes n'établit pas le contraire.

32. Au vu de l'ensemble de ces éléments, il n'est pas démontré que la société CBRE aurait donné son accord sur le versement d'honoraires au succès de 5%, notamment concernant les appels d'offre remportés avec la Banque de France et l'INRAE de [Localité 6] dont font état les appelantes. Il apparaît, au contraire, comme l'a retenu le tribunal, que les parties ne sont parvenues à s'entendre ni sur la rémunération ni sur les modalités d'intégration de Mme [S] dans cette société sans que ces circonstances et les éléments discutés y compris chiffrés caractérisent un manquement de ladite société à une obligation d'information, de bonne foi ou de loyauté, ou encore une rupture abusive des pourparlers, d'autant plus qu'il ressort du courriel du 14 décembre 2021 qu'il lui a été laissé la possibilité de collaborer à nouveau avec cette société comme par le passé.

33. Au surplus, s'agissant de la rupture abusive des pourparlers invoquée par les appelantes, outre que la liberté est le principe dans le domaine des relations précontractuelles, y compris la liberté de rompre à tout moment les pourparlers, les parties étaient en relation de longue date et ont simplement échoué à s'accorder sur l'évolution de leur relation souhaitée en particulier par la société CBRE, qui a informé Mme [S] rapidement de sa volonté de ne pas conclure le contrat de prestations de service envisagé après le retour de son service juridique. Au surplus également, en cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat en cas de conclusion de celui-ci ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.

34. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il rejette les demandes de Mme [S] et la société [P] & Lumière d'injonction de communication de pièces, de rémunération et de dommages et intérêts au titre d'un tel manquement et d'une rupture abusive des pourparlers incluant des frais de défense et de constat d'huissier.

35. Enfin, il n'est pas démontré que Mme [S] aurait été présentée comme directrice du pôle administrations et collectivités de la société CBRE sans son accord alors qu'elle avait elle-même indiqué dans un commentaire de la version V3 du projet de contrat de prestation de service que « [p]our l'Etat et les collectivités territoriales, il est important d'avoir un "Directeur" comme interlocuteur », ni que cette situation aurait causé aux appelantes un préjudice d'image ou moral.

36. Au surplus, les appelantes ne contestent pas que leurs prestations ont été réglées conformément à l'honoraire fixe convenu, et un accord pour leur rétrocéder 10% d'honoraires de transaction et 5% d'honoraires de conseil sur un projet apporté par elles leur a également été donné, comme le confirment le courriel du 14 décembre 2021 et la lettre du 7 janvier 2022, étant relevé qu'il n'est pas démontré que tel serait le cas des projets Banque de France et INRAE.

37. Le jugement sera également confirmé en ce qu'il déboute Mme [S] et la société [P] & Lumière de leurs demandes d'indemnisation au titre d'un préjudice d'image et d'un préjudice moral.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile

38. Les articles 696, 699 et 700 du code de procédure civile disposent :

- article 696 :

« La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. [...] »

- article 699 :

« Les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision. [']»

- article 700 :

« Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; [...]

Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations. [...] »

39. En vertu du premier de ces textes, compte tenu du sens de la présente décision, le jugement sera confirmé en ce qu'il condamne Mme [S] et la société [P] & Lumière in solidum aux dépens et elles seront condamnées in solidum aux dépens de la procédure d'appel, avec application du second.

40. En application de l'article 700 du code de procédure civile, le jugement sera confirmé en ce qu'il rejette leurs demandes au titre des frais exposés dans le cadre de la procédure de première instance et non compris dans les dépens, elles seront déboutées de leur demande de remboursement de tels frais exposés dans le cadre de la procédure d'appel et condamnées in solidum, à ce titre, à payer à la société CBRE la somme de 5 000 euros.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne Mme [O] [S] et la société [P] & Lumière in solidum aux dépens d'appel ;

Autorise la SCP Régnier à recouvrer directement ceux des dépens dont elle aurait fait l'avance sans en avoir reçu provision ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, déboute Mme [O] [S] et la société [P] & Lumière de leur demande et les condamne in solidum à verser à la société CBRE Conseil & Transaction la somme de 5 000 euros au titre des frais exposés dans le cadre de la procédure d'appel et non compris dans les dépens ;

Rejette le surplus des demandes.

LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,