Cour d'appel de Montpellier, Chambre commerciale, 9 juin 2026, 25/01645

Texte de la décision

té par Me Nathan MILHIET substituant Me Mathilde LEFROY de la SELARL LEXIATEAM SOCIETE D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER INTIME : Monsieur [L] [B] né le 22 Mai 1954 à [Localité 3] de nationalité Française [Adresse 2] [Localité 4] Représenté par Me Thibault GANDILLON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER Ordonnance de clôture du 14 Avril 2026 COMPOSITION DE LA COUR : En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 MAI 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de : Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre M.

Thibault GRAFFIN, conseiller M.

Fabrice VETU, conseiller qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE ARRET : - contradictoire - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier FAITS et PROCEDURE M. [L] [B] était président et associé détenant 98,66% (ses fils et fille étant détenteurs chacun de 0,65 %) des parts de la SAS Etablissements [B], ayant comme activité la fabrication et la commercialisation de caissettes d'emballage en bois pour le conditionnement des fruits de mer et d'huitres.

M. [B] a souhaité céder ses titres en raison de son départ en retraite.

Pour l'accompagner dans cette cession, il a fait appel à un expert en fusions-acquisitions, la société C.

Omitatus, exerçant sous l'enseigne commerciale « Ad res conseil » Le 1er juin 2023, M. [G] [N] a adressé une lettre d'intention d'acquisition de la SAS Etablissements [B], offre qui a été contresignée par M. [L] [B].

Pour pallier l'absence d'établissement des comptes de l'exercice 2023 au moment de la signature, il était stipulé dans cette lettre que la clause de prix comporterait une partie variable en fonction de la variation des capitaux propres entre les exercices 2022 et 2023 ; la proposition d'acquisition de 100 % des titres se composant comme suit : ' un montant fixe de 1 500 000 € hors droits et honoraires, déterminé sur la base des capitaux propres au 31 mars 2022 de la société Etablissements [B] ; ' et un montant variable égal à la variation des capitaux propres (hors opérations sur le capital) entre les comptes au 31 mars 2022 et les comptes au 31 mars 2023.

Le prix était proposé sous réserve de la réalisation d'audits et de plusieurs autres conditions suspensives, notamment clause de non-concurrence de la part des cédants, engagement de non débauchage, confidentialité.

La signature de la promesse synallagmatique de cession sous condition suspensive était prévue au plus tard le 28 juillet 2023, avec transfert de la propriété des titres au 1er octobre 2023.

Le 9 octobre 2023, les négociations ont été interrompues.

Le 27 novembre 2023, M. [Y] [F] a vainement mis en demeure M. [B] de lui rembourser les dépenses engagées pour les audits qui avaient été réalisés en juillet 2023.

Par exploit du 22 mars 2024, M. [Y] [F] a assigné M. [L] [B] en responsabilité pour rupture abusive des pourparlers.

Par jugement contradictoire du 10 février 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a : jugé que la rupture des pourparlers relatifs à l'acquisition des titres de la société Etablissements [B] n'est pas imputable aux fautes commises par M. [B] ; jugé que la responsabilité de M. [B] n'est pas engagée au titre de la lettre d'intention conclue avec M. [F] ; débouté M. [F] de toutes ses demandes en réparation des préjudices subis ; débouté M. [B] de ses prétentions au titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ; et condamné M. [F] à payer 1 500 euros à M. [B] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par déclaration du 26 mars 2025, M. [G] [C] [F] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 19 mars 2026, il demande à la cour, au visa des articles 1104, 1112 et 1231-1 et suivants du code civil, de : infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il a débouté M. [B] de sa demande indemnitaire pour procédure abusive ; statuant à nouveau juger que M. [B] a commis des fautes contractuelles en violation de la lettre d'intention signée avec lui au mois de juin 2023 ; que la rupture des pourparlers relatifs à l'acquisition des titres de la société Etablissements [B] est imputable aux fautes commises par M. [B] ; et que sa responsabilité contractuelle est engagée au titre de la lettre d'intention conclue avec lui ; En conséquence, condamner M. [B] à lui payer : ' la somme de 25 200 euros en réparation du préjudice subi correspondant aux frais de conseils qu'il a exposés avec intérêts au taux légal courant à compter de la mise en demeure, la somme de 16 000 euros HT en réparation du préjudice correspondant à la perte de temps qu'il a subie, et celle de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral ; - et de condamner M. [B] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.