Cour d'appel de Montpellier — Chambre commerciale

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 21 JUILLET 2026

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 25/04252 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QYPU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 JUILLET 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER - N° RG 2025007658

APPELANTS :

Monsieur [J] [G]

né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 1]

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Isabelle MOLINIER, avocat au barreau de MONTPELLIER

S.A.S. SWP - SMART WORLD PARTNERS représentée par son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Olivier MINGASSON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMES :

Monsieur [D] [V] [O]

né le [Date naissance 2] 1983 à [Localité 3]

de nationalité française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Emmanuelle MASSOL de la SELARL AMMA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Tom GUELIMI, avocat au barreau de PARIS, plaidant

Monsieur [S] [A]

né le [Date naissance 3] 1984 à [Localité 5]

de nationalité française

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représenté par Me Emmanuelle MASSOL de la SELARL AMMA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Tom GUELIMI, avocat au barreau de PARIS, plaidant

Monsieur [F] [W]

né le [Date naissance 4] 1982 à [Localité 7]

de nationalité française

[Adresse 4]

[Localité 8]

Représenté par Me Emmanuelle MASSOL de la SELARL AMMA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Tom GUELIMI, avocat au barreau de PARIS, plaidant

Monsieur [J] [G]

né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 1] (83)

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Isabelle MOLINIER, avocat au barreau de MONTPELLIER

S.A.S. SMART WORLD PARTNERS

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Olivier MINGASSON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER

S.A.R.L. EPILOGUE représenté par Monsieur [Y] [Z], mandataire judiciaire,

[Adresse 5]

[Localité 2]

Déclaration d'appel signifiée le 24 septembre 2025 à personne habilitée

Ordonnance de clôture du 13 mai 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 juin 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

En présence de Monsieur Bernard ANCELY, juge consulaire au tribunal de commerce de CARCASSONNE

ARRET :

- Réputé contradictoire

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.

****

FAITS ET PROCEDURE

La SAS Smart World Partners a été constituée le 31 décembre 2019 afin d'exercer une activité de développement de réseaux de communication et d'infrastructures en France et à l'étranger.

Son capital a été souscrit comme suit :

M. [J] [G], détenant 800 actions soit, 40% du capital ;

MM. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] détenant, chacun, 400 parts soit 20% chacun.

Lors de la création de la société, M. [J] [G] a été statutairement désigné président mais, également salarié au titre d'un contrat de travail conclu le 20 octobre 2022. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] ont respectivement été désignés directeur général, directeur et directeur adjoint.

Par assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2022, il a été entériné la démission de MM. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] de leurs fonctions.

Par exploit du 10 juin 2025, MM. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] ont assigné la société Smart World Partners pour voir désigner un mandataire ad hoc dans le but de convoquer une assemblée générale de la société.

M. [G] est intervenu volontaire à cette instance.

Par jugement contradictoire du 30 juillet 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a :

reçu l'intervention volontaire de M. [J] [G] ;

rejeté les demandes de sursis à statuer ;

écarté des débats les pièces 28, 29, 30 et 31 produites par les demandeurs ;

écarté également des débats les pièces 41, 45 et 46 produites par les demandeurs ;

dit qu'il y a lieu de désigner un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale de la société Smart World Partners à brefs délais avec pour ordre du jour :

la révocation du président en exercice ;

la nomination du nouveau président ;

l'autorisation des conventions conclues entre la société et son président ou l'un de ses associés ;

désigné en qualité de mandataire ad hoc : la Selarl Epilogue, représentée par M. [Y] [Z] ;

désigné en qualité de commissaire de justice aux fins de retranscription des débats et des résolutions adoptées lors de l'assemblée : la Selarl Epilogue ;

rejeté la demande de réouverture des débats de M. [J] [G] ;

condamné la société Smart World Partners et M. [J] [G] à payer solidairement à MM. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par jugement rectificatif du 26 septembre 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a notamment désigné en qualité de commissaire de justice la SCP [B], ['] ayant pouvoir et compétence pour constater et retranscrire les débats et résolutions adoptées lors de l'assemblée générale à intervenir sur convocation du mandataire ad hoc.

Par déclaration du 11 août 2025, enregistrée sous le n° RG 25/04252, la société Smart World Partners a relevé appel de ce jugement.

Par déclaration du 26 août 2025, enregistrée sous le n° RG 25/04423, la société Smart World Partners a rectifié sa déclaration initiale.

Par déclaration du 3 septembre 2025, enregistrée sous le n° RG 25/04500, M. [G] a relevé appel de ce jugement.

Par ordonnances du 12 septembre 2025 les procédures d'appel ont été jointes sous le n° RG 25/04252.

Par conclusions du 16 mars 2026, M. [G] demande à la cour, au visa des articles R. 166 et R. 170 du code de procédure pénale, de :

- juger illicite la production aux débats par MM. [K], [A] et [W] du jugement du tribunal correctionnel du 4 février 2025 et écarter en conséquence cette pièce du dossier ;

En toute hypothèse, au fond,

- infirmer le jugement déféré sauf en ce qu'il a reçu son intervention volontaire, rejeté les demandes de sursis à statuer, et écarté des débats les pièces 28, 29, 30, 31, 41, 45 et 46 produites par les demandeurs ;

statuant à nouveau,

- juger que la société Smart World Partners, MM. [K], [A] et [W] ne démontrent pas que la demande de désignation d'un mandataire ad hoc à l'effet de convoquer une assemblée générale chargée de statuer sur sa révocation serait fondée sur la préservation de l'intérêt social et les débouter de cette demande ;

- les condamner solidairement à rembourser à la société Smart World Partners le coût de la mission du mandataire ad hoc ;

- et les condamner à lui payer une somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 code de procédure civile outre les entiers dépens d'appel.

Par conclusions du 29 janvier 2026, formant appel incident, MM. [K], [A] et [W] demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1104 et 1833 du code civil, de :

Sur la procédure,

À titre principal,

- débouter M. [G] de sa demande de révocation de l'ordonnance de clôture du 27 janvier 2026 et de sa demande d'irrecevabilité des conclusions des intimés notifiées le 26 janvier 2026 et des pièces y visées ;

À titre subsidiaire,

- ordonner la révocation de l'ordonnance de clôture du 27 janvier 2026 et de renvoyer l'affaire devant le conseiller de la mise en état afin de mettre l'affaire en état d'être jugée.

Sur le fond,

les déclarer recevables et bien fondés en leurs prétentions ;

infirmer le jugement déféré ensemble avec son jugement rectificatif du 26 septembre 2025, en en ce qu'il a condamné la société Smart World Partners, MM. [K], [A] et [W] à lui payer une somme de 7 500 euros sur le fondement de l'article 700 code de procédure civile ;

confirmer pour le surplus ;

débouter M. [G] de toutes ses demandes ;

le condamner à leur régler la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

donner avis au procureur de la République, au titre de l'article 40 du code de procédure pénale, de la tentative d'escroquerie au jugement intentée

par M. [G] par la production tardive des pièces 23 bis, 23 ter et 23 quater, constitutives de faux témoignages ;

et condamner M. [G] aux entiers dépens.

Par conclusions du 26 janvier 2026, formant appel incident, la société Smart World Partners demande à la cour, au visa des articles 378 et suivants du code de procédure civile, de l'article 4 du code de procédure pénale, et de l'article L 225-103, II-2° du code de commerce, de :

confirmer le jugement déféré ainsi que le jugement rectificatif du 26 septembre 2025 sauf en ce qu'il l'a condamnée à payer solidairement avec M. [G] la somme de 5 000 euros à MM. [D] [K], [S] [A] et [F] [W] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

statuant à nouveau de ce chef,

- ordonner que l'article 700 du code de procédure civile prononcé en première instance et les entiers dépens de première instance soient à la charge entière et exclusive de M. [G] et le condamner à ces titres ;

et condamner en cause d'appel M. [G] à lui payer la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.

La Selarl Epilogue, ès qualités, destinataire de la déclaration d'appel par acte de commissaire de justice du 24 septembre 2025, déposé à personne habilitée, n'a pas constitué avocat.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture est datée du 13 mai 2026.

MOTIFS

Sur la pièce n°4 des intimés

Moyens des parties :

1. M. [J] [G] fait valoir, au visa des articles R. 166 et R. 170 du code de procédure pénale que les trois autres associés de la SAS Smart World Partners ont déclaré devant les premiers juges avoir obtenu le jugement du tribunal correctionnel de Montpellier le concernant daté du 4 février 2025 par l'entremise d'un greffier de cette juridiction, sans avoir demandé et a fortiori obtenu l'autorisation préalable du procureur de la République, et alors de surcroît que ce jugement n'est pas définitif ; et qu'il en résulte l'illicéité de la production à l'instance de leur pièce n° 4.

2. Les consorts [K], [A] et [W] font valoir que la demande de sursis à statuer présentée doit être rejetée au visa de l'article 4 du code de procédure pénale, cette décision n'ayant aucun lien ou incidence avec le jugement déféré pour les besoins de la présente instance.

3. La SAS Smart World Partners, pour l'essentiel, rappelle que ce jugement a été fourni par l'appelant, alors qu'il était son dirigeant.

Réponse de la cour :

4. M. [J] [G], en cause d'appel est fondé à voir écarter des débats le jugement correctionnel du tribunal de Montpellier en date du 4 février 2025, dès lors que la preuve n'est pas rapportée de ce qu'il aurait lui-même versé cette pièce aux débats ; et que ce jugement en toute hypothèse n'est pas irrévocable.

Sur la désignation d'un administrateur ad hoc

Moyens des parties :

5. M. [J] [G] fait valoir que la jurisprudence et les textes établissent que la désignation d'un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale doit impérativement respecter l'intérêt social.

6. Or, selon lui, loin de la poursuite de la protection ou sauvegarde de l'intérêt social de la société SWP, il est manifeste :

' que le recours au mandataire ad hoc n'a eu pour objet que de trancher un conflit entre personnes, et non de débloquer la vie sociale dans l'intérêt de la société.

' qu'en réalité, les associés majoritaires ont utilisé cette voie procédurale pour obtenir, à moindres frais et hors de tout débat contradictoire interne, une assemblée générale extraordinaire de révocation organisée à leur main, ce qui caractérise un abus de majorité au sens de l'article 1833 du code civil (décision contraire à l'intérêt social et prise dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment du minoritaire/dirigeant).

7. Plus précisément, il soutient que sa condamnation pénale n'a eu aucun impact sur la vie de la société, tandis que les accusations d'abus de biens sociaux sont parfaitement infondées.

8. Les consorts [K], [A] et [W] lui opposent que le jugement déféré a retenu à bon droit, pour nommer un mandataire ad hoc aux fins d'organiser une assemblée générale, les conséquences de la condamnation pénale de M. [G] et les faits d'abus de biens sociaux dont ses associés l'accusent, l'absence de solutions statutaires ou extra-statutaires pour remédier à la situation de blocage issue de la concentration des pouvoirs d'engagement de la société dans les mains de M. [G], et le report sine die de l'assemblée générale ordinaire qui aurait dû se dérouler le 16 juin 2025, (limité aux items prévus statutairement comme relevant de la compétence des associés), tous totalement contraires à l'intérêt social.

9. La SAS Smart World Partners reprend ces différents moyens, tout en précisant que son intérêt ne peut se confondre avec celui de M. [J] [M].

Réponse de la cour :

10. L'article 1833 du code civil dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.

La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

11. La conformité à l'intérêt social dépend de l'utilité de l'acte et de son opportunité vis-à-vis de la société et de ses membres.

12. Il convient de relever en premier lieu que si la désignation judiciaire d'un administrateur provisoire d'une société est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société, et menaçant celle-ci d'un péril imminent, ces conditions ne sont pas requises pour la désignation d'un mandataire ad hoc, lequel n'est en effet pas doté d'un mandat général de gestion de la société en lieu et place de ses dirigeants.

13. En effet dans cette dernière hypothèse, il appartient seulement au juge de vérifier si la demande de désignation d'un administrateur ad hoc est conforme à l'intérêt social.

14. L'ensemble des moyens des parties relatifs à l'impossibilité d'un fonctionnement normal de la société ou à l'existence d'un péril imminent sont dès lors inopérants.

15. Il en est de même des développements de l'appelant invitant la cour à s'interroger sur le sens des votes lors de l'assemblée générale du 1er octobre 2025 et leur impact sur la société ou encore de l'argumentaire qui, se fondant sur les motifs des premiers juges, invite à se pencher « sur la régularité de l'ordre du jour [de l'assemblée générale] au regard des statuts ».

16. Sont ainsi sans emport les moyens tenant à l'arbitraire de M. [J] [G] (exercice omnipotent de son pouvoir rattaché à sa fonction de président), ou encore celui attaché à l'exécution provisoire attachée au jugement correctionnel, même frappé d'appel (risque « réputationnel » qui serait encouru par la SAS Smart World Partners).

17. En revanche, la conformité à l'intérêt social de la demande de désignation d'un administrateur ad hoc doit être examinée au regard :

du refus de M. [J] [G] de convoquer une assemblée générale (obstruction à la vie sociale de la société) ;

des « interrogations » entourant la gestion de la SAS Smart World Partners par M. [J] [G] (anomalies sur les comptes sociaux).

18. S'agissant du second de ces griefs, l'existence de compte sociaux exempts d'anomalies est certes conforme à l'intérêt social de la SAS Smart World Partners.

19. Cependant, comme soutenu par les intimés, des vérifications sont en cours, et l'existence de simples écritures comptables ne peut préjuger de leur régularité.

20. Ainsi, en l'état, l'inutilité alléguée de ces dépenses, en considération de l'intérêt de la SAS Smart World Partners et de ses associés, n'est pas démontrée, de sorte que ces éléments ne peuvent fonder la désignation d'un administrateur ad hoc en vue de provoquer une assemblée générale.

21. En revanche, le refus de convoquer une assemblée générale, qui est établi, est contraire à l'intérêt de la société et de ses associés, alors que tout associé « a le droit de participer aux décisions collectives » comme le stipule l'article 20 des statuts, lui-même issu des dispositions de l'article 1844 du code civil.

22. L'appelant ne plaident pas utilement l'existence d'un abus de majorité, alors que suite de la convocation à l'assemblée générale d'approbation des comptes du 16 juin 2025 (pièce n°28 des intimés), il a informé les autres actionnaires de son report sine die, sans motif aucun (pièces n°30, 33,49 et 50).

23. Les justificatifs fournis sur ce point par M. [J] [G], lors de l'audience du 30 juillet 2025 (ordonnance de report du délai d'approbation des comptes) n'ont été portés à la connaissance des autres actionnaires qu'à cette date, et cette circonstance ne permet pas de justifier l'atteinte causée à l'intérêt social de la SAS Smart World Partners.

24. La désignation d'un administrateur ad hoc est conforme à l'intérêt social, d'où il suit la confirmation du jugement déféré sur ce point.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Ecarte des débats la pièce n° 4, soit le jugement du tribunal correctionnel de Montpellier daté du 4 février 2025 numéro de minute 255-2025,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Condamne M. [J] [G] aux dépens,

Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile ni de l'article 40 du code de procédure pénale.

La greffière La présidente