Cour d'appel de Metz — 1ère Chambre

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 22/00926 - N° Portalis DBVS-V-B7G-FW5G

[N], [G], [Y], [W], [F], [Q]

C/

S.A.S. [1], Société [2] DESORMAIS DENOMMEE [3], S.A.S. [4]

Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de METZ, décision attaquée en date du 27 Janvier 2022, enregistrée sous le n° 20/00236

COUR D'APPEL DE METZ

1ère CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU 24 JUILLET 2026

APPELANTS :

Monsieur [I] [N]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

Monsieur [U] [G]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

Monsieur [S] [Y]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

Monsieur [O] [W]

[Adresse 4]

[Localité 4]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

Monsieur [A] [F]

[Adresse 5]

[Localité 5]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

Monsieur [Z] [Q]

[Adresse 6]

[Localité 6]

Représenté par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

INTIMÉES :

SAS [1], représentée par son représentant légal

[Adresse 7]

[Localité 7]

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

Société [5] anciennement dénommée [2], représentée par son représentant légal

[Adresse 8]

[Localité 8]

Suisse

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

SAS [4] , représsentée par de son représentant légal.

[Adresse 9]

[Localité 9]

Représentée par Me David ZACHAYUS avocat postulant au barreau de METZ et par Me Arnaud MARGUET, avocat plaidant du barreau de PARIS

SELARL [6], prise en les personne de Me [D] [K] et de Me [J] [C], en qualité de co-administrateurs judiciaires de la SASU [1]

[Adresse 10]

[Localité 10]

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

SAS [7] [H] [E], prise en les personne de Me [J] [H] et Me [X] [E], en qualité de co-administrateurs judiciaires de la SASU [1]

[Adresse 11]

[Localité 11]

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

SELARL [8], prise en les personnes de Me [P] [V] et de Me [R] [B], en qualité de co-mandataires judiciaires de la SASU [1] SAS

[Adresse 12]

[Localité 12]

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

SAS [M] [9], prise en les personnes de Me [T] [M] et de Me [L] [M], en qualité de co-mandataires judiciaires de la SASU [1] SAS

[Adresse 13]

[Localité 13]

Représentée par Me Elise SEBBAN, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Juliette POUYET, avocat plaidant du barreau du barreau de PARIS

DATE DES DÉBATS : En application de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 Mai 2026 tenue par M. Christian DONNADIEU, Magistrat rapporteur, qui a entendu les plaidoiries, les avocats ne s'y étant pas opposés et en a rendu compte à la cour dans son délibéré, pour l'arrêt être rendu le 24 Juillet 2026, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy NONDIER

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : M. DONNADIEU, Président de Chambre

ASSESSEURS : Mme FOURNEL,Conseillère

M. BARRÉ, Conseiller

ARRÊT : Contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M.Christian DONNADIEU, Président de Chambre et par Mme Cindy NONDIER, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Monsieur [I] [N], Monsieur [U] [G], Monsieur [S] [Y], Monsieur [O] [W], Monsieur [A] [F], Monsieur [Z] [Q] ont été salariés de la société [10], soumise à une procédure de redressement judiciaire par jugement du 7 mars 2014 rendu par le tribunal de commerce de Nanterre.

Par jugement du 22 mai 2014, la société [10] a fait l'objet d'une cession partielle de ses actifs à la société [11], comprenant notamment le transfert de 1827 contrats de travail, dont ceux desdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q]. Par ailleurs, ce jugement a constaté la reprise par la société [11] des surcomplémentaires de retraite relevant de l'Institut de Retraite [12] (IRUS), gérée administrativement par la société [4] pour les rentes, de l'[13] et de l'[Localité 14] pour les seuls salariés repris qui prendront leur retraite entre la date d'entrée en jouissance et le 31 octobre 2014.

Par jugement du 24 juillet 2014, le tribunal de commerce de Nanterre a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire d'[10] (ancienne du nom, RCS n°[N° SIREN/SIRET 1]) en liquidation judiciaire.

A la date de leurs départs en retraite de la société [11], lesdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] ont perçu une pension de retraite au titre du régime IRUS, en conformité des dispositions du jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 22 mai 2014.

Par suite de l'entrée en vigueur de la loi du 21 août 2003 dite loi « Fillion » prévoyant la disparition au 31 décembre 2008 de tous les instituts de retraite sociaux (IRS) les obligeant soit à fusionner avec une institution de prévoyance soit à se transformer en institution de gestion de retraite complémentaire (IGRS), la société [10] adhérente à l'IRUS a acquiescé à la transformation de l'IRUS en IGRS. Cette situation a généré la transformation de l'IRS-IRUS en IGRS-IRUS et la modification du mode de fonctionnement de l'IGRS-IRUS qui devait recourir à un prestataire pour la gestion de la structure devenue un fond, en l'occurrence la société [14], laquelle procédait à l'appel des fonds auprès des employeurs, au paiement des pensions et prestations servies aux bénéficiaires ainsi qu'au règlement des charges sociales.

Par jugement du tribunal de grande instance de Strasbourg du 22 novembre 2017, a été ordonnée l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société [11].

Au cours de la période d'observation, la société [2] a présenté une offre de reprise, acceptée par le tribunal de grande instance de Strasbourg et homologuée par jugement du 29 janvier 2018.

Jusqu'au 31 décembre 2017, lesdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] ont perçu leur retraite supplémentaire. Postérieurement à cette date, en raison de l'arrêt des versements de la retraite supplémentaire, ils ont pris contact avec le mandataire judiciaire qui les a engagés à faire une déclaration de leurs créances à laquelle était opposé le caractère forclos, le jugement du redressement de la Société [11] ayant été publié le 8 décembre 2017. Ils obtenaient un relevé de forclusion par ordonnance du 9 février 2018 et chacun procédait à la déclaration de sa créance.

Concomitamment à l'ensemble de ces démarches, lesdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] se sont rapprochés de la Société [4] gestionnaire des rentes qui les renvoyait vers la société [2] (exerçant sous l'enseigne [10]).

Courant du mois d'avril 2018, chacun desdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] ont été destinataires d'un courrier émanant de la société [15] leur indiquant que par jugement du 29 janvier 2018, le tribunal de grande instance de Strasbourg a ordonné la cession par [11] de son entreprise de vente et de production d'aciers spéciaux au profit de la société [2] à effet du 1er février 2018 et que les engagements pris par [11] vis-à-vis des anciens salariés à la retraite n'étaient pas repris par la société [1]. En conséquence, la société [1] ([15]) ne procéderait plus à compter du 1er février 2018 au versement de rente de retraite supplémentaire au bénéfice des salariés d'[11] à la retraite.

Par lettres recommandées en date du 1er juin 2018, les conseils desdits, Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] adressaient à la société [15] un courrier aux termes duquel il était rappelé qu'au titre des dispositions convenues dans l'offre de reprise homologuée par le Tribunal de Strasbourg était expressément stipulé le contrat [4].

Par ce même courrier, la Société [2] devait être mise en demeure de faire parvenir les fonds dus depuis le 1er février 2018 et d'assurer par l'intermédiaire du groupe [4] le règlement des retraites.

La société [2] a rejeté cette demande en se prévalant de ce que le Tribunal de Strasbourg avait, d'une part validé une offre partielle de reprise de la société [11], d'autre part, énuméré précisément dans son paragraphe 5 « volet social », le nombre de salarié repris et les engagements spécifiques pris au bénéfice de ses salariés ainsi que des salariés licenciés par les organes de la procédure. Elle a fait valoir qu'aucun engagement spécifique en matière de retraite surcomplémentaire ne figurait tant, dans l'offre de reprise de [2], que dans le jugement.

Par actes d'huissier délivrés respectivement les 20 décembre 2019, 3 janvier 2020 et 7 février 2020, lesdits Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] ont assigné les sociétés [4], SAS [1] et [2] devant le tribunal judiciaire de METZ aux fins d'obtenir :

à titre principal : la condamnation in solidum de la Société [1] et la Société [2] à verser à Monsieur [N], la somme de 949 449 €, à Monsieur [G], la somme de 149 670 €, à Monsieur [Y], la somme de 39 181 €, à Monsieur [W] la somme de 455 445 €, à Monsieur [F] la somme de 148 661 € et à Monsieur [Q] la somme de 1 207 664 €, le tout avec intérêts à compter de la signification de l'assignation.

à titre subsidiaire : la condamnation in solidum les défendeurs à verser entre les mains de la Société [4] sous astreinte de 50 000 € par jour de retard et par personne lesdites sommes, la condamnation de la Société [4] à procéder au versement des rentes acquises par les demandeurs ainsi qu'à tous leurs ayants droits désignés dans les termes du dispositif IRUS, les rentes trimestrielles dues, avec indexation,

en tout état de cause : que les parties défenderesses soient déboutées de leurs fins et prétentions contraires, que la décision à intervenir soit déclarée commune à la Société [4], avec la condamnation de la Société [1] et la Société [2] à tous les frais et dépens d'instance outre une somme au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Par jugement contradictoire en date du 27 janvier 2022, le Tribunal Judiciaire de Metz a:

Donné acte à la société [2] désormais dénommée [5] de son intervention volontaire à la présente instance,

Débouté les demandeurs de l'intégralité de leurs demandes tant principales que subsidiaire ainsi que leurs demandes accessoires de capitalisation,

Prononcé la mise hors de cause de la SAS [4],

Débouté les demandeurs de leurs demandes formées à l'encontre de la société [4]

Débouté les demandeurs de leurs demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné les demandeurs in solidum aux dépens ainsi qu'au règlement in solidum à la société [1] et à la Société [2] devenue [3] la somme de 2 500 € à chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné les demandeurs à payer à la SAS [4] la somme de 100 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Rappelé que l'exécutoire provisoire de la présente décision est de droit

Par déclaration au greffe de la cour d'appel de Metz en date du 11 avril 2022, Messieurs [N], [G], [Y], [W], [F] et [Q] ont interjeté appel de ce jugement et sollicité son infirmation.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Au terme des conclusions déposées au greffe le 11 juillet 2022, les appelants sollicitent de la cour être déclarés recevables et bien fondés,

En conséquence,

Infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Et statuant à nouveau,

Avant dire droit :

Si la Cour devait estimer utile, ordonner une expertise afin de déterminer le montant des sommes devant être versées à l'ensemble des appelants en application des dispositions de l'accord IRUS et plus particulièrement celle figurant dans son article 7.

A titre principal :

Condamner la société [16] et la société [2], in solidum, à verser à Mr [N] la somme de 949 449 euros ; à Mr [VC] la somme de 149 670 euros ; à Mr [Y] la somme de 39 181 euros ; à Mr [W] la somme de 455 445 euros ; à Mr [F] la somme de 148 661 euros ; à Mr [Q] la somme de 1 207 664 euros,

Dire et juger que ces montants porteront intérêts de droit à compter de la signification,

Ordonner la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l'Article 1343-2 du Code Civil.

A titre subsidiaire :

Condamner in solidum les défendeurs à verser entre les mains de la société [4], sous astreinte de 50 000 euros par jour de retard, et par personne, à compter de la décision à intervenir, les montants suivants : à Mr [N] la somme de 949 449 euros, à Mr [VC] la somme de 149 670 euros, à Mr [Y] la somme de 39 181 euros, à Mr [W] la somme de 455 445 euros, à Mr [F] la somme de 148 661 euros, à Mr [Q] la somme de 1 207 664 euros.

Condamner la société [4] à procéder au versement des rentes acquises par Monsieur [I] [N], Monsieur [U] [G],Monsieur [S] [Y], Monsieur [O] [W], Monsieur [A] [F], Monsieur [Z] [Q], ainsi qu'à tous leurs ayants-droits désignés dans les termes du dispositif I.R.U.S les rentes trimestrielles dues et ce à compter du 1er janvier 2018.

Dire et juger que les rentes ainsi versées feront l'objet d'une indexation.

En tout état de cause :

Débouter les parties défenderesses de leurs fins et prétentions contraires.

Dire et juger la décision à intervenir commune à la société [4]

Condamner la société [16] et la société [2], in solidum, en tous les frais et dépens de la présente procédure.

Les condamner in solidum à verser à chacun des demandeurs la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

A titre infiniment subsidiaire, si la Cour devait ne pas faire droit aux demandes principales et subsidiaires des appelants en versement de leur retraite,

Débouter à tout le moins les sociétés [1] et [2] ainsi que la [4] de toutes leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Dire que chacune des parties supportera ses propres frais et dépens tant d'instance que d'appel,

Condamner la SAS [4], la société [2] et la société [1] aux entiers frais et dépens d'appel ainsi qu'à payer à chacun des appelants une somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de leurs demandes les appelants font valoir qu'ils ont exercé leurs droits à la retraite sur la période de juillet à octobre 2014 dans le but de pouvoir bénéficier de la complémentaire IRUS auquel leur employeur [10] était adhérent et produisait effet jusqu'au 1er novembre 2014, de sorte, qu'à compter de cette date, tous salariés n'ayant pas liquidé leur retraite ne pouvaient plus en bénéficier. Ils contestent la motivation du tribunal qui a rejeté leurs demandes en retenant que l'accord IRUS n'avait pas été repris par la société [2]. Pour les appelants les motifs des premiers juges ont reposé sur un document produit par la partie adverse en première instance par lequel Maître [NC] [NS], administrateur judiciaire se serait livré dans un rapport à une analyse comparative des offres améliorées entre [2] et un deuxième éventuel candidat repreneur le groupe [17], et dans ce tableau l'administrateur avait expressément fait apparaître la non reprise du contrat IRUS par [2]. Ils contestent la valeur probante de ce document.

Or, cette note ne saurait avoir aucune valeur quant à l'interprétation du jugement du Tribunal de grande Instance de Strasbourg ayant homologué l'offre de reprise telle que figurant dans le dispositif du jugement.

Pour les appelants les modalités de calcul de la valeur des rentes cédées pourraient être soumise à une expertise.

Par conclusions d'incident déposées devant le Conseiller de la mise en état le 7 octobre 2022, la société [1] SAS et la société [3], anciennement [2] ont opposé l'irrecevabilité de l'appel de Monsieur [F] comme ayant été formé hors délai et sa condamnation au paiement des dépens outre une somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Cet incident a été radié le 8 décembre 2022 par mention au dossier par le conseiller de la mise en état et l'affaire a été renvoyée à la mise en état.

Par conclusions déposées au greffe le 8 mars 2023, la société [1], SAS et la société [3] (anciennement [2]), sollicitent pour leur part la confirmation du jugement du 27 janvier 2022 le Tribunal Judiciaire de Metz, en ce qu'il a :

Débouté Messieurs [N], [W], [F], [Y], [G] et [Q] de l'intégralité de leurs demandes en paiement tant principale que subsidiaire formées in solidum à l'encontre de la SAS [1], sise el [Localité 7] et de la société [2] ainsi que de leurs demandes accessoires de capitalisation ;

Débouté Messieurs [N], [W], [F], [Y], [G] et [Q] de leur demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamné Messieurs [N], [W], [F], [Y], [G] et [Q] in solidum aux dépens ainsi qu'à régler in solidum à la SAS [1] et à la société [2], devenue [3], prises en la personne de leur représentant légal la somme de 2500 euros chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile »,

Rappelé que l'exécution provisoire de la présente décision est de droit.

A titre subsidiaire, l'infirmation du jugement du 27 janvier 2022 en ce qu'il a mis hors de cause la société [4] ;

La condamnation en cause d'appel des Appelants au paiement de la somme de 5.000€ a chacune des sociétés, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, outre les intérêts légaux sur les condamnations prononcées en première instance.

Au soutien de leurs demandes, les intimés font valoir que le tribunal de grande Instance de Strasbourg a, par jugement du 22 novembre 2017, ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société [11] et par jugement du 29 janvier 2018 a ordonné à effet au 1er février 2018 une cession partielle des actifs de la société [11] à [2], et en particulier le transfert de 1235 contrats de travail en cours. Cette cession judiciaire a été réalisée par plusieurs filiales détenues par une sous-holding française de [2] notamment les sociétés [18], [19], [20], [21] et [1], elle-même détenue par [2] et qui détient les quatre entités opérationnelles précédentes. Les intimés opposent que le jugement du 29 janvier 2018 ne prévoit le transfert d'aucun ancien salarié (et donc d'aucun appelant), ni de régime de retraite supplémentaire, et en particulier aucun engagement de reprise du régime IRUS, qui avait pris fin le 1er novembre 2014.

Dès lors, le régime de retraite lui-même, correspondant à l'engagement pris par l'employeur à l'égard de ses salariés, de leur faire bénéficier de ce régime, s'il a initialement été pris par un accord collectif conclu en 1990 au niveau du Groupe [12], auquel la société [10] (ancienne du nom) avait adhéré, il a été dénoncé par [10] (ancienne du nom) en juillet 2013 à effet du 1er novembre 2014, compte tenu de la période de survie post-dénonciation. Les salariés n'ayant pas liquidé leur pension de retraite à la date du 1er novembre 2014 ne pouvaient ainsi prétendre à aucun droit au titre du régime IRUS. Ce délai de survie de l'accord dénoncé explique que lors de la reprise partielle des actifs d'[10] (ancien nom) par [11] en mai 2014, cette dernière se soit engagée à poursuivre le régime de retraite au bénéfice des salariés transférés partant en retraite entre la date du transfert et le 31 octobre 2014, ainsi que le mentionne le jugement du tribunal de commerce Nanterre du 22 mai 2014, permettant aux appelants de bénéficier de la liquidation de leurs pensions avant le 1er novembre 2014 et percevoir une pension au titre du régime IRUS, financée par [11], qui supportait le risque viager. Les intimés précisent que dans ce cadre, afin d'assurer le service de ces pensions, la société [11] a conclu une convention de délégation de gestion administrative auprès de [4]. Ils contestent que cette convention ait pu porter sur le risque viager, qui restait à la charge d'[11], pour être limitée à la seule gestion administrative des rentes et la cession judiciaire partielle résultant du jugement du 29 janvier 2018, au profit de la société [2] à effet du 1er février 2018, n'a pas prévu la reprise d'engagement de retraite ou d'anciens salariés. Pour les intimés, cette situation justifie que dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire d'[11], les appelants ont reçu le paiement de leurs pensions jusqu'au 31 décembre 2017 avec un dernier versement, pour la période du 22 novembre 2017 au 31 décembre 2017, réglé en mars 2018 par l'administrateur judiciaire de la société [11]. Ils indiquent que lorsque la société [2], a été sollicitée par chacun des appelants, elle a confirmé par courrier du 24 avril 2018 adressée à chacun d'eux l'absence de reprise de l'engagement relatif à la retraite IRUS dans le cadre de la reprise partielle actée par le jugement du 29 janvier 2018, cette position générant la saisine du tribunal judiciaire de Metz qui dans sa décision a constaté l'absence d'obligation à la charge des intimés à l'égard des appelants. Ils soutiennent que les statuts originaux de l'IRUS, invoqués par les appelants ne sont plus en vigueur, et ne peuvent dès lors être opposables aux intimés. Pour les intimés, c'est en raison de l'absence de qualité de société adhérente à l'IRUS (l'institution) qu'[11] a souscrit un contrat de gestion administrative des rentes auprès de SIACI. Ces anciennes dispositions statutaires n'ont d'ailleurs pas été appliquées lors de la cession à [11], ce dont les appelants étaient parfaitement informés car cette dernière n'a pas poursuivi le versement des rentes aux retraités d'[10] (ancienne du nom, RCS n°[N° SIREN/SIRET 1]), qu'elle n'a pas repris, et a limité ses engagements aux bénéficiaires actifs au moment de la reprise et partant à la retraite entre la date de leur transfert et le 31 octobre 2014, dont les 6 Appelants.

Pour les intimés, les retraités d'[10] qui bénéficiaient d'une pension lors du placement de cette société en redressement judiciaire, ont en effet cessé de percevoir leurs allocations et certains ont cherché à obtenir une réparation de ce préjudice auprès de l'État, pour non-transposition des dispositions prévues par une directive européenne. Ils exposent que la cour administrative d'appel de Nancy a pu reconnaître la responsabilité de l'Etat dans un arrêt du 19 novembre 2020 et a condamné l'Etat à les indemniser, cette situation ayant été reprise par la cour administrative d'appel de Paris qui s'est prononcée dans le même sens dans des arrêts en date du 2 juin 2022. Les intimés relèvent que les appelants n'ont jamais démenti avoir engagé des démarches similaires, ce qui tend à confirmer qu'ils ne tiennent pas les sociétés intimées pour responsable de leur préjudice.

En dernier lieu, ils opposent que depuis la cession, la société Siaci n'a jamais appelé de fonds à la société [2] ou [1] en vue d'un éventuel règlement des pensions et cette société de gestion ne peut affirmer que la convention conditionne le règlement des rentes au versement par [11], puis [1], des sommes appelées par [4] car la convention dont s'agit n'a jamais visé [1], et [4] n'a jamais appelé de sommes auprès d'[1]. Ainsi [4] est mal fondée à invoquer qu'elle pourrait être tenue de verser les rentes aux retraités, si et seulement si la société [1] lui verse les sommes dues au titre de l'appel de fonds.

Pour les intimés aucun élément ne permet de rattacher les anciens salariés qui avaient quitté [11] avant la cession partielle de ses activités, à la société [2] (aujourd'hui [3]), ou à l'une ou l'autre des entités créées par cette dernière en vue de reprendre les salariés actifs concernés par la reprise partielle, le seul débiteur de ces engagements étant la société [11], ce que les appelants n'ignorent pas puisqu'ils ont mis en demeure cette société de leur verser leur pension et ont déclarés leurs créances auprès des mandataires et liquidateurs de cette société.

Sur les demandes subsidiaires formées par les appelants, les intimés, contestent le bien fondé des montants et considèrent que si la Cour devait suivre leur raisonnement ils acquiescent à la désignation d'un expert aux fins d'évaluer le montant du capital susceptible d'être dû à chaque appelant, dans la limite du montant cumulé des capitaux évalués au début de l'exercice 2021, soit la somme de 1 645 072 euros correspondant aux montants définis dans l'engagement social représentatif des pensions à verser, estimé au 31 décembre 2017, par la société d'actuariat [22] mandatée par [11].

Les intimés sollicitent l'infirmation du jugement en ce qu'il a mis hors de cause [4] à afin que les demandes de condamnation formulées à leurs égards par les appelants ne soient pas retenues ou à tout le moins qu'elles n'aient pas à supporter seules toute condamnation mise à leurs charges si les demandeurs n'étaient pas déboutés.

Par conclusions déposées au greffe le 22 décembre 2022, la société [4] sollicite de la cour :

Le rejet de la demande à titre subsidiaire par les sociétés [10] et [5] visant à obtenir l'infirmation du jugement du tribunal judiciaire de Metz du 27 janvier 2022 en ce qu'il a mis hors de cause la société [4],

Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Metz du 27 janvier 2022 en ce qu'il a mis hors de cause la société [4],

Débouter les retraités et les sociétés [10] et [5] de leurs demandes formulées à l'encontre de la société [4],

Condamner chaque demandeur au paiement de la somme de 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la société [4] expose que la demande d'infirmation du jugement relativement à la mise hors de cause de la Siaci constitue une demande nouvelle à hauteur d'appel soumise à la sanction de l'article 564 du code de procédure civile.

Sur les demandes formées à hauteur d'appel à son encontre, elle fait valoir que par convention conclue le 12 mai 2016 avec la société [11] a été mise en 'uvre une délégation de gestion administrative du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « régime Irus » bénéficiant aux salariés d'[10] et au profit des salariés ayant pris leur retraite jusqu'au 1er novembre 2014. Ainsi [11] a repris les engagements de la société [10] relatifs au régime Irus, des salariés partis en retraite entre la date du transfert et le 31 octobre 2014 et la [4] qui est un organisme gestionnaire a assuré la gestion administrative du régime Irus pour le compte d'[11] et dans ce cadre a eu pour rôle d'appeler auprès d'[11] les fonds nécessaires au règlement des rentes et de verser les rentes aux retraités de la société, au nom de cette dernière, grâce aux paiements effectués, trimestriellement.

En suite de la cession judiciaire de la société [11] par jugement du 29 janvier 2018, à la société [2], le cessionnaire n'a pas repris les engagements de retraite supplémentaire Irus, mais uniquement les contrats en cours telle que la convention de délégation de gestion administrative conclue entre la [4] et [11] et en l'absence de reprise des engagements de retraite, les fonds nécessaires au règlement des rentes ont cessé d'être versés à [4].

Ainsi, à compter du 1er février 2018, les retraités, ayant liquidé leur retraite entre la date du transfert et le 31 octobre 2014, ont cessé de percevoir leur rente générant l'action des appelants qui par assignation du 20 décembre 2019 ont assigné devant le tribunal judiciaire de Metz, les Sociétés [1] et [2], en paiement de leurs rentes et appelé en déclaration de jugement commun la [4].

Au terme du jugement intervenu et critiqué par les appelants, le tribunal judiciaire de Metz a prononcé la mise hors de cause de la [4] et débouté les demandeurs de l'ensemble de leurs prétentions et moyens.

Par conclusions d'incident déposées au greffe le 22 mars 2024 et réitérées le 10 octobre 2024, les appelants ont sollicité du juge de la mise en état qu'il soit sursis à statuer sur l'appel interjeté dans l'attente de la décision jusqu'à l'issue de la procédure pendante devant les juridictions administratives ensuite de l'action intentée par les appelants en recherche de la responsabilité de l'Etat pour indemniser les préjudices subis résultant de l'absence de transposition régulière d'une directive européenne.

Aux termes de leurs dernières écritures déposées au greffe le 10 octobre 2024, ils soutiennent qu'outre un problème d'interprétation d'un plan de cession, le litige concerne un contentieux engageant la responsabilité de l'Etat, dès lors que le problème de fond repose sur une faute de l'instance étatique qui n'a pas procédé correctement à la transposition en droit interne de la directive européenne du 20 octobre 1980. Il est exposé que Messieurs [Y], [Q], [W], [G] et [N] ont pu obtenir des dommages et intérêts en réparation de la faute de l'Etat leur ayant fait perdre les droits à la retraite complémentaire.

Ils précisent que toutes ces décisions octroient des dommages et intérêts qui ne peuvent donc se cumuler avec les demandes des appelants, cependant ces décisions frappées d'appel ne sont pas définitives.

Par conclusions déposées au greffe le 9 avril 2024, la société [4] a déclaré s'en remettre à la décision du conseiller de la mise en état ayant à statuer sur l'incident formé ensuite de la demande de sursis à statuer.

Par conclusions déposées au greffe le 7 juin 2024, la société [3] et la société [1], placée en redressement judiciaire suivant jugement du tribunal judiciaire de Strasbourg en date du 27 mars 2024, représentée par, d'une part, la société Selarl [6] et la société Sas [7] [H] [E], co-administrateurs judiciaires, et , d'autre part la Selarl [8] et la société Sas [M] [9], en leurs qualités de co-mandataires judiciaires, lesdites sociétés nommées auxdites fonctions d'administrateurs et mandataires par jugement du tribunal judiciaire de Strasbourg du 27 mars 2024 ont sollicité que la demande de sursis à statuer soit déclarée irrecevable ou qu'elle soit rejetée avec condamnation des appelants demandeurs à l'incident à payer outre les dépens, une indemnité d'un montant de 2 500 euros à chacune des sociétés intimées sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de leur prétentions, les intimés opposent que la demande de sursis à statuer qui constitue une exception de procédure doit être soulevée à peine d'irrecevabilité avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Ils font valoir que la procédure pendante devant les juridictions administratives résulte d'actes d'introductions antérieurs aux assignations ayant saisis le tribunal judiciaire de Metz ce alors même que l'un des demandeurs avait pu avoir connaissance de la décision prononcée par le tribunal administratif le concernant dès le 14 juin 2022. Les intimés opposent par ailleurs le caractère mal fondé de la demande de sursis à statuer dès lors que dans leurs écritures, les appelants font valoir que les décisions des instances administratives sont sans emport sur l'issue du litige soumis à la cour.

Par ordonnance du 9 janvier 2025, le conseiller de la mise en état a :

déclaré irrecevable la demande de sursis à statuer formée par Monsieur [I] [N], Monsieur [U] [G], Monsieur [S] [Y], Monsieur [O] [W], Monsieur [A] [F] et Monsieur [Z] [Q] dans le cadre de l'incident et l'a rejetée,

rejeté les autres demandes des parties,

dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.

condamné solidairement Monsieur [I] [N], Monsieur [U] [G], Monsieur [S] [Y], Monsieur [O] [W], Monsieur [A] [F] et Monsieur [Z] [Q] aux dépens

ordonné le renvoi de l'affaire à l'audience de mise en état.

Par conclusions déposées par voie électronique le 5 novembre 2025, auxquelles il est expressément référé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, les conseils des parties ont demandé l'homologation de la transaction approuvée par elles et contresignée par leurs conseils respectifs et précisant notamment que chaque partie conservera la charge de ses dépens de première instance et d'appel.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 12 février 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

En application de l'article 384 alinéa 3 du code de procédure civile, il appartient au juge de donner force exécutoire à l'acte constatant l'accord entre les parties.

En l'espèce, toutes les parties sont parvenues à s'accorder sur le règlement du litige et leurs conseils respectifs ont approuvé un accord transactionnel en date à [Localité 12] du 5 novembre 2025.

Conformément aux dispositions des articles 1565 à 1567 du code de procédure civile, il y a lieu d'homologuer la transaction signée par les parties le 5 novembre 2025 aux termes de laquelle il a été arrêté que les intimés renoncent au bénéfice du jugement dont appel en contrepartie de quoi les appelants renoncent à toutes leurs demandes à l'encontre des intimés et en premier lieu à celles formulées au titre de l'appel, chacune des parties supportant ses propres frais et dépens d'instance et d'appel.

Il convient, en conséquence, d'infirmer le jugement dont appel.

En exécution des dispositions approuvées chaque partie conservera la charge de ses frais irrépétibles et dépens d'instance et d'appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Vu l'accord transactionnel en date du 5 novembre 2025,

Donne acte à, la société [1], Ia société [3] anciennement dénommée [2], Ia SAS [4], la SELALR [6] représentée par Me [D] [K] et Me [J] [C] en qualité de coadministrateurs judiciaires de la SASU [1], la SAS [7] [H] [E] , représentée par Me [J] [H] et Me [X] [E] en qualité de coadministrateurs judiciaires de la SASU [1], Ia SELARL [8], représentée par Me [P] [V] et de Me [R] [HZ] en qualité de comandataires judiciaires de la SASU [1], la SAS [M] [9], représentée par Me [T] [M] et de Me [L] [M] en qualité de comandataires judiciaires de Ia SASU [1], de leur renonciation au bénéfice du jugement dont appel ;

Donne acte à Messieurs [I] [N], [U] [G], [S] [Y], [O] [W], [A] [F] et [Z] [Q] de leur renonciation à toutes demandes et toutes actions formées à l'encontre des intimées et en tout premier lieu à celles formulées au titre de l'appel ;

En conséquence,

Infirme le jugement rendu le 27 janvier 2022 par le tribunal judiciaire de Metz ;

Homologue l'accord signé par les parties le 5 novembre 2025 et lui donne force exécutoire ;

Dit qu'une copie intégrale de la transaction homologuée demeurera annexée à l'arrêt, ainsi qu'à toutes copies et expéditions qui seront délivrées,

Constate l'extinction de l'instance,

Laisse à chaque partie, conformément à l'accord homologué, la charge des dépens de première instance et d'appel.

La Greffière Le Président de chambre

Au nom du peuple français,

En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.