Cour d'appel de Paris — Pôle 1 - Chambre 5

Copies exécutoires République française

délivrées aux parties le : Au nom du peuple français

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 5

ORDONNANCE DU 25 JUIN 2026

(n° , 5 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 26/05964 - N° Portalis 35L7-V-B7K-CNA7A

Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Octobre 2025 - Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° 2025018458

Nature de la décision : Contradictoire

NOUS, Florence LAGEMI, Présidente de chambre, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Apinajaa THEVARANJAN, greffière lors de l'audience et de Lydia BEZZOU, greffière lors de la mise à disposition.

Vu l'assignation en référé délivrée à la requête de :

DEMANDERESSE

S.A. KLARSEN

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée à l'audience par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056

à

DÉFENDERESSE

S.A.S. [P] [Y] [F] [O] ET APPUI MARKETING

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : C2477 et assistée de Me Louis-Romain RICHÉ de la SCP Herald anciennement Granrut, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : P14

Et après avoir appelé les parties lors des débats de l'audience publique du 13 Mai 2026 :

Par jugement du 20 octobre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris, statuant dans un litige opposant la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing à la société Klarsen a, notamment :

dit l'action de la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing régulière et recevable ;

condamné la société Klarsen à payer à la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing la somme de 1.170.000 euros augmentée des intérêts au taux légal de la date de l'assignation jusqu'à parfait paiement ;

débouté la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

condamné la société Klarsen à payer à la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Klarsen aux dépens.

Par déclaration du 27 novembre 2025, la société Klarsen a relevé appel de ce jugement.

Par acte du 4 mai 2026, la société Klarsen a fait assigner en référé à heure indiquée, en vertu d'une ordonnance l'y ayant autorisée en date du 29 avril 2026, la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing devant le premier président de cette cour, afin d'obtenir l'arrêt de l'exécution provisoire dont est assorti le jugement critiqué.

Dans ses conclusions déposées et soutenues oralement à l'audience, la société Klarsen demande de :

constater qu'elle justifie de moyens sérieux de réformation du jugement entrepris et qu'elle démontre des conséquences manifestement excessives révélées postérieurement à son prononcé ;

constater qu'au regard du respect fondamental des droits de la défense, la société Klarsen est fondée à bénéficier de l'application de l'alinéa 1 de l'article 514-3 du code de procédure civile ;

en conséquence, ordonner l'arrêt de l'exécution provisoire ;

condamner la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Dans ses conclusions déposées et soutenues oralement à l'audience, la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing demande de :

rejeter les demandes de la société Klarsen ;

à titre subsidiaire, ordonner la consignation des sommes dues en exécution du jugement sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et consignations ;

en tout état de cause, condamner la société Klarsen à payer la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

A l'audience, complétant ses conclusions, elle soulève l'irrecevabilité de la demande de la société Klarsen au motif qu'elle ne justifie pas de conséquences manifestement excessives survenues depuis le jugement déféré.

En réplique, la société Klarsen soutient que les observations en première instance sur l'exécution provisoire ne peuvent être exigées que si des demandes ont été formulées par conclusions ou oralement à l'audience. Elle indique, en tout état de cause, qu'il est justifié de telles conséquences manifestement excessives, celles-ci résultant, notamment, des nombreuses saisies pratiquées, de l'assignation en ouverture d'une procédure comportant le risque du prononcé d'une liquidation judiciaire contre elle et de l'ouverture d'une procédure collective contre sa filiale, la société ITL, laquelle lui procure des revenus.

Il a été fait mention de ces observations sur la note d'audience.

SUR CE,

L'article 514-3 du code de procédure civile dispose qu'en cas d'appel, le premier président peut être saisi afin d'arrêter l'exécution provisoire de la décision lorsqu'il existe un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et que l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives.

La demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d'observations sur l'exécution provisoire n'est recevable que si, outre l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation, l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance.

Au cas présent, la société Klarsen, qui avait constitué avocat en première instance, n'avait ni conclu ni été représentée aux différentes audiences et, à l'exception d'une demande de renvoi, n'avait pas soutenu de moyens pour sa défense. Il ne peut dès lors être fait état de l'absence d'observations sur l'exécution provisoire devant les premiers juges.

En application de l'alinéa 1er de l'article 514-3 du code de procédure civile, il appartient à la société Klarsen de démontrer l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation du jugement et de conséquences manifestement excessives causés par son exécution, ces conditions étant cumulatives.

S'agissant du moyen sérieux de réformation, la société Klarsen soutient que lors de la cession de la société ITL, intervenue le 3 juillet 2023, son consentement a été vicié par dol. Elle explique avoir découvert postérieurement à la cession, des éléments d'une particulière gravité mettant en lumière des manoeuvres trompeuses de la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing ainsi qu'une réticence dolosive portant sur des informations pourtant essentielles à l'opération de cession. Elle indique par ailleurs, qu'au regard de ses difficultés financières, elle doit à tout le moins obtenir des délais de paiement, ou le report sur 24 mois de l'exigibilité de la dette au titre du solde du prix de cession.

Il est rappelé que par acte du 3 juillet 2023, la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing a cédé à la société Klarsen, qui exerce une activité de data marketing, spécialisée dans la collecte et l'exploitation de données qualifiées destinées à l'acquisition et la fidélisation de clientèle, 100% du capital de la société ITL, elle-même détenant 100% des droits de vote de la société ITL Atlantic et 75,25% de la société Dafi informatique. Le prix des titres de la société ITL a été fixé à la somme de 2.000.000 euros, soit un prix par action cédée de 400 euros. Il a été convenu que ce prix sera réglé à hauteur de 230.000 euros payable le jour de la cession et que le solde sera payé au moyen d'un crédit vendeur selon les échéances suivantes :

500.000 euros au plus tard le 31 décembre 2023 ;

420.000 euros au plus tard le 31 décembre 2024 ;

425.000 euros au plus tard le 31 décembre 2025 ;

425.000 euros au plus tard le 31 décembre 2026.

Il n'est pas contesté que la première échéance a été réglée et que la seconde l'a été partiellement à hauteur de 100.000 euros.

La société Klarsen invoque, pour justifier le dol dont elle aurait fait l'objet, avoir découvert après la cession :

d'une part, que la base de données clients dénommée 'Accordeo', présentée comme un actif stratégique majeur et contribuant significativement à la valorisation de la société, laquelle comprend 735.216 adresses postales, avait été constituée et exploitée en méconnaissance des exigences du RGPD ;

d'autre part, que le bail commercial des locaux occupés par la société ITL, qui devait porter sur une surface déterminée ainsi que précisé dans le projet de bail figurant dans la dataroom et validé par son dirigeant, a été modifié ultérieurement sans qu'elle en soit informée ;

enfin, que le cessionnaire lui a fait supporter des charges de nature salariale indues, expliquant avoir dû supporter le coût d'un salarié dont l'activité essentielle était étrangère à son périmètre opérationnel et ne lui bénéficiait qu'à titre marginal.

Il est rappelé qu'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation est un moyen qui, compte tenu de son caractère très pertinent, sera nécessairement pris en compte par la juridiction d'appel, avec des chances suffisamment raisonnables de succès.

Or, en l'espèce, la société Klarsen ne démontre pas, par les éléments invoqués et les pièces produites, que les moyens qu'elle propose présentent des chances raisonnables de succès pour permettre à la cour de considérer que son consentement a été vicié lors de la conclusion de la cession, dont il convient de rappeler qu'elle a été précédée d'un audit, l'acte de cession précisant expressément que les parties 'se sont fait assister par un conseil dans le cadre de la négociation et la rédaction du contrat d'acquisition, qu'elles ont pu interroger sur la portée des engagements et implications du contrat d'acquisition, notamment, en matière juridique et fiscale, et qu'elles s'interdisent de contester l'opposabilité des engagements souscrits par elles dans le cadre du contrat d'acquisition sur le fondement d'un quelconque défaut supposé d'information' (article 1.4.2 du contrat).

Il est relevé, s'agissant de la méconnaissance du RGPD, que les échanges, non datés, (pièce 14) et ceux par mails du 14 février 2018 (pièce 15) sont sans pertinence alors qu'il n'est pas justifié que 'l'illégalité' en 2018 de la base 'Accordeo' ainsi qu'évoqué dans cette dernière pièce, était d'actualité lors de la cession, dont il est à nouveau souligné qu'elle a été précédée d'un audit au cours duquel, au regard de l'importance de cette base de données, ses modalités de collecte et de traitement ont nécessairement dû être analysées, et que la société défenderesse démontre par des procès-verbaux de constat en date des 5 mars et 23 avril 2026 que la société ITL continue de l'exploiter.

S'agissant du bail commercial, le moyen apparaît inopérant dès lors que le bail n'a pas été signé avec la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing et qu'il n'est pas démontré des raisons pour lesquelles la société ITL, preneur, n'a pas discuté les modalités financières du bail lors de sa signature.

S'agissant de la charge salariale indûment supportée par la société Klarsen, celle-ci ne produit aucun justificatif permettant d'accréditer ce moyen. La société défenderesse, qui apporte un peu plus d'élément sur ce sujet, indique que le salarié que la société ITL avait embauché, en qualité de chef de projet web et digital, sous la direction de M. [Y] [F], alors dirigeant de la société, travaillait, avant la cession, sur un projet de site internet dit 'Lopt', mais qu'il a cessé toute intervention à la suite du rachat de la société, après avoir procédé à un transfert de compétence pendant quelques jours et qu'il s'est, par la suite, exclusivement consacré à des projets réalisés dans le cadre de ses fonctions au sein de la société ITL, conformément aux directives du nouveau dirigeant. Elle produit une attestation de ce salarié, M. [M], qui confirme ces allégations.

Enfin, au regard de l'importance de la dette de la société Klarsen et des difficultés financières qu'elle allègue, elle ne démontre pas être en capacité de pouvoir régler sa dette dans les délais sollicités, de sorte que ni la demande de délais de paiement, ni celle tendant au report de la dette ne présentent de chance sérieuse de prospérer devant la cour.

Dans ces conditions, faute pour la société Klarsen de justifier d'un moyen sérieux de réformation du jugement, il convient, sans qu'il soit nécessaire d'examiner les conséquences manifestement excessives invoquées, de rejeter la demande d'arrêt de l'exécution provisoire.

La société Klarsen supportera les dépens de l'instance et sera condamnée à payer à la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing, contrainte d'exposer des frais irrépétibles pour assurer sa défense, la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Rejetons la demande d'arrêt de l'exécution provisoire ;

Condamnons la société Klarsen aux dépens et à payer à la société [P] [Y] [F] [O] et Appui Marketing la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

ORDONNANCE rendue par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La Greffière, La Présidente